Мінеральна угода: перший рік реалізації (Юридична Газета)

Колектив авторів із юридичних фірм «Василь Кісіль і Партнери» (партнер Олег Альошин, старша юристка Юлія Адамович) та K&L Gates LLP (партнерка Марія Костицька, юристка Дарія Мохначова) у великому матеріалі для видання «Юридична Газета» аналізують рік, що минув від підписання 30 квітня 2025 р. урядами України та США Угоди про створення Американо-українського інвестиційного фонду відбудови (URIF, далі — Фонд), який створювався як механізм залучення інвестицій у видобуток корисних копалин, енергетику та супутню інфраструктуру. Передруковуємо з дозволу редакції.

Минув майже рік з моменту підписання Угоди — достатній період, щоб оцінити перші практичні результати та ризики для бізнесу й інвесторів. За цей час окреслилися дві тенденції: (i) фактичний інвестиційний мандат Фонду виглядає ширшим, ніж це випливало з первинного позиціонування Угоди; (ii) регуляторна база для окремих типів проєктів (насамперед УРП для твердих корисних копалин і ланцюгів переробки) все ще перебуває у процесі адаптації. У цьому огляді розглядаємо, що вже запрацювало, які сигнали ринку дав Фонд своїми першими рішеннями та де для сторін проєктів зберігається правова невизначеність.

Структура огляду: (1) інституційний запуск Фонду та перші результати; (2) регуляторні зміни у ППП/концесіях і надрокористуванні; (3) які питання підсвітила дискусія на NYAW; (4) що означає перша інвестиція Фонду для заявників; (5) статус і ризики реформування режиму УРП.

Перші результати

За перший рік реалізації Угоди Фонд вийшов на операційну готовність. 18 грудня 2025 року Рада директорів затвердила інвестиційні протоколи та оголосила про старт інвестиційної діяльності. У січні 2026 року Фонд запустив онлайн-портал для подання пропозицій і отримав через нього понад 200 заявок. У березні 2026 року Фонд здійснив першу інвестицію та підтвердив намір укласти щонайменше три інвестиційні угоди до кінця 2026 року.

Паралельно з інституційним запуском Фонду держава адаптувала регуляторну базу. Для великих інфраструктурних проєктів базовими інструментами залишаються публічно-приватне партнерство та концесії, а для надрокористування — спеціальні дозволи, угоди про умови користування надрами та угоди про розподіл продукції (УРП). Саме ці механізми стали першими напрямами реформ після підписання Угоди.

У червні 2025 року Україна ухвалила новий Закон «Про публічно-приватне партнерство», який суттєво модернізував режим ППП та концесій. Реформа спрямована на прискорення підготовки проєктів, спрощення залучення приватних партнерів і цифровізацію конкурсних процедур. Окремий акцент зроблено на більш гнучких моделях фінансування інфраструктурних проєктів, зокрема на можливості комбінувати приватне, державне та донорське фінансування.

У сфері надрокористування одним із перших кроків стало затвердження у грудні 2025 року нових примірних угод про умови користування надрами. Вони деталізували механізм взаємодії надрокористувачів із Фондом.

Укладення Угоди також активізувало механізм угод про розподіл продукції, який до того фактично перебував у стагнації в умовах воєнного стану. Показовою подією став перший в історії України конкурс на УРП щодо металічних корисних копалин — літієвого родовища «Ділянка Добра». У січні 2026 року переможцем конкурсу визначено Dobra Lithium Holdings JV, LLC.

NYAW та ключові питання реалізації Угоди

У листопаді 2025 року, через пів року після укладення Угоди, під час New York Arbitration Week компанії K&L Gates LLP та «Василь Кісіль і Партнери» за підтримки ICDR–AAA та USUBC провели захід «U.S.-Ukraine Minerals Deal: Managing the Risks of Implementation and Potential Disputes». Мета заходу — зібрати представників уряду та бізнесу на одному майданчику: отримати від урядовців оновлення щодо запуску Фонду, а від практиків — оцінку ключових ризиків реалізації проєктів і потенційних спорів.

У дискусії взяли участь представники уряду України, DFC, USUBC та інституційного арбітражу (ICDR–AAA), а також практики міжнародних юридичних фірм. Серед спікерів — Марія Костицька (K&L Gates LLP, модератор), Єгор Перелигін (Мінекономіки України), Джонатан Тейлор (DFC), Ірина Паліашвілі (USUBC), Олег Альошин (Василь Кісіль і Партнери) та Янетт Кірос (ICDR–AAA).

Багато питань, піднятих на заході, залишаються актуальними й сьогодні. Подальші події дозволили оцінити їх уже крізь призму практики. Серед ключових:

Газовий сектор як короткостроковий пріоритет. На заході звучала позиція, що одними з перших проєктів Фонду очікуються саме газові — з огляду на коротші строки окупності та можливість швидко продемонструвати результат інвесторам і обом урядам.

Brownfield — пріоритет на старті. У короткостроковій перспективі Фонд орієнтований насамперед на brownfield-проєкти — тобто ті, де вже є підтверджена ресурсна база, інфраструктура або попередня виробнича діяльність — з підтвердженими запасами за міжнародними стандартами JORC або NI 43-101. Greenfield-проєкти, що передбачають розробку родовищ з нуля, розглядаються як середньо- та довгострокова перспектива.

Стабілізаційні застереження та інвестиційні спори. На заході детально обговорювали, наскільки держава здатна забезпечити інвесторам стабільне правове середовище. Ключову роль у цьому відіграють стабілізаційні застереження в УРП, концесійних і ППП-угодах, які покликані захистити інвестора від несприятливих змін законодавства протягом строку дії договору. Водночас такі застереження зазвичай містять винятки (зокрема у сферах національної безпеки та охорони довкілля) і не є абсолютним захистом. Показово, що саме питання стабілізації нерідко стають центром інвестиційних спорів у міжнародному арбітражі.

Конкурс на першу УРП для металічних корисних копалин та потреба змін до Закону України «Про угоди про розподіл продукції». Учасники заходу відзначали, що Закон про УРП історично розроблявся під вуглеводневий сектор і не був розрахований на тверді корисні копалини, а тому потребує оновлення. Звучала позиція, що чинне регулювання охоплює стадії видобутку і збагачення руди, тоді як подальші стадії залишаються поза межами закону. Порушувалося питання можливості включення до УРП проміжної (midstream) переробки літієвих (або інших) концентратів у гідроксид або інші високозбагачені продукти. Проєкт «Добра» розглядається як пілотний: він має на практиці показати, де законодавство працює, а де потребує змін.

Водночас перемога в конкурсі на «Добру» не означає автоматичного включення проєкту до портфеля Фонду. Попри те, що родовище часто згадувалося як потенційний пріоритет для Фонду, переможець має самостійно подати заявку та пройти стандартну процедуру відбору нарівні з іншими претендентами.

Після заходу відбулася низка подій, які дозволяють оцінити питання, обговорені під час NYAW, уже на практиці. Особливо показовими стали перша інвестиція Фонду та відтермінування підготовки законопроєкту щодо реформування режиму УРП.

Чому перша інвестиція Фонду стала несподіванкою та що це означає для бізнесу

Однією з найважливіших подій першого року реалізації Угоди стала перша інвестиція Фонду.

У березні 2026 року Рада директорів затвердила інвестицію в Sine Engineering — українську компанію, що розробляє системи радіозв’язку для управління БПЛА.

Рішення було показовим: всупереч очікуванням першою інвестицією став не газовий проєкт і не проєкт у сфері критичних мінералів чи інших природних ресурсів.

Фактично це стало першим практичним підтвердженням того, що мандат Фонду є значно ширшим, ніж можна було припустити на основі тексту Угоди.

Преамбула Угоди визначає загальну мету: створити умови для збільшення інвестицій у видобуток мінеральних ресурсів, енергетику та супутні технології. У тексті Угоди акцент також зроблено на проєктах у сфері корисних копалин та інфраструктури. Ба більше, на надрокористувачів покладено обов’язки інформувати Фонд про намір залучати інвестиції та повідомляти про потенційну можливість купівлі видобутих корисних копалин. Процедуру і строки виконання цих обов’язків деталізують нові примірні угоди про умови користування надрами, затверджені наказом Міністерства економіки, довкілля та сільського господарства України від 12 грудня 2025 року № 3053.

Водночас на офіційному вебсайті Фонду пріоритетні сектори для інвестування подані значно ширше: критичні мінерали, енергетика, ІКТ, транспорт і логістика, стратегічні та перспективні технології.

Ще ширший потенційний обсяг діяльності Фонду демонструє портал подання інвестиційних пропозицій. Під час реєстрації заявки система пропонує обрати сферу діяльності компанії за кодами NAICS (стандартною американською класифікацією видів економічної діяльності). Перелік категорій дуже широкий — від видобутку природного газу до агровиробництва. Крім того, під час вибору сектору самого проєкту поряд із п’ятьма основними пріоритетними напрямами передбачено окрему категорію «інше».

Документ, який міг би зняти питання щодо конкретних напрямів інвестування, — Договір про обмежене партнерство (Limited Partnership Agreement), на який прямо посилається Угода. Саме він має визначати інвестиційний мандат, управління та операційні параметри Фонду. Однак цей документ не оприлюднений; так само непублічними залишаються інвестиційні протоколи, затверджені у грудні 2025 року.

Отже, фактичний інвестиційний мандат Фонду виглядає ширшим, ніж це прямо випливає з тексту Угоди. Предметом інвестування можуть бути проєкти, що сприяють відбудові України та відповідають стратегічним інтересам США.

Для надрокористувачів, які розраховують залучити капітал через Фонд, ширший перелік пріоритетів означає вищу конкуренцію за обмежений обсяг інвестицій. Для компаній з інших галузей це, навпаки, сигнал, що вони також можуть претендувати на фінансування з боку Фонду.

Реформування механізму угод про розподіл продукції

Іншим важливим питанням залишається оновлення Закону України «Про угоди про розподіл продукції» під потреби проєктів щодо видобутку корисних копалин, крім вуглеводнів.

Питання внесення змін до ЗУ «Про угоди про розподіл продукції» постало вже давно, але набуло особливої актуальності після того, як було вирішено передавати на умовах УРП низку ділянок надр з покладами літієвих руд, титанових руд та інших корисних копалин, крім вуглеводнів. Актуальний перелік включає 26 ділянок надр.

Усі попередні УРП в Україні укладалися щодо нафтогазоносних ділянок, а сам Закон про УРП формувався саме під вуглеводневі проєкти. Водночас видобуток металічних та інших твердих корисних копалин передбачає, зокрема, іншу структуру виробничого циклу.

Уряд визнає необхідність оновлення законодавства. План пріоритетних дій Уряду на 2025 рік, затверджений розпорядженням КМУ № 1003-р від 10 вересня 2025 року, передбачав переформатування механізму УРП. На Мінекономіки було покладено завдання розробити та подати Кабінету Міністрів законопроєкт щодо механізму надання у користування ділянок надр на умовах УРП (крім вуглеводнів) до грудня 2025 року. Цього не відбулося: розпорядженням КМУ № 306-р від 30 березня 2026 року строк перенесено на липень 2026 року.

Тим часом 12 січня 2026 року Кабінет Міністрів визначив переможця першого в історії України конкурсу на УРП для металічних корисних копалин — Dobra Lithium Holdings JV, LLC. Відповідно до Закону про УРП максимальний строк на укладення угоди становить 12 місяців з дати опублікування результатів конкурсу (може бути продовжений максимум до 18 місяців). Відтак укладення угоди можна очікувати орієнтовно на початку 2027 року.

З умов конкурсу та публічних заяв уряду випливає, що до УРП планується включити не лише стадію видобутку, а й збагачення руди. Водночас із заяв представників влади можна зробити висновок, що від інвестора очікується і подальша хімічна переробка — зокрема виробництво карбонату або гідроксиду літію. Це відповідає політиці розвитку CRM-кластерів в Україні.

Під час дискусій на NYAW щодо проєкту «Ділянка Добра» представники держави зазначали, що чинне законодавство охоплює видобуток і збагачення, однак не дає однозначної відповіді щодо включення до УРП подальших стадій переробки, зокрема виробництва карбонату чи гідроксиду літію. Існують різні підходи до тлумачення меж допустимих стадій у межах УРП.

Це формує ключове практичне питання для інвестора: чи здатна держава забезпечити належну правову стабільність, якщо нормативна база для таких проєктів продовжує змінюватися. Друге питання — чи є достатні правові механізми, щоб підтримати розвиток ланцюгів постачання та переробки в Україні.

Представники уряду повідомляли, що проєкт «Добра» можна реалізувати в межах чинного законодавства і саме його реалізація покаже, де законодавство працює, а де потребує змін.

Потреба реформування законодавства актуальна не лише для проєкту «Добра», а й для всіх майбутніх невуглеводневих УРП. Відповідно до переліку ділянок надр стратегічного та/або критичного значення, які планується передавати на умовах УРП, після «Доброї» у потенційному портфелі залишаються ще 25 ділянок.

Висновки

Перший рік реалізації Мінеральної угоди підтвердив: ініціатива розвивається швидко й уже має відчутні наслідки для ринку.

• Фонд вийшов на операційну готовність, запустив портал заявок і ухвалив перше інвестиційне рішення — механізм працює у практичному темпі, а не лише на рівні декларацій.
• Перша інвестиція у технологічний проєкт (Sine Engineering) сигналізує про ширший інвестиційний мандат Фонду і, відповідно, про вищу конкуренцію заявників за обмежений ресурс.
• Для бізнесу ключовим залишається питання прозорості критеріїв відбору: Limited Partnership Agreement та інвестиційні протоколи не оприлюднені, що ускладнює прогнозування пріоритетів заявок.
• Зміни у ППП і концесіях уже створили більш гнучку рамку для інфраструктурних проєктів; натомість для невуглеводневих УРП правова база все ще «наздоганяє» практичні очікування, зокрема щодо переробки та ланцюгів доданої вартості.
• Перенесення строків підготовки законопроєкту щодо реформування режиму УРП підвищує регуляторний ризик для інвесторів у проєктах твердих корисних копалин і робить критичними договірні механізми стабілізації та розподілу ризиків.