Стратегічні УРП: коли чекати перших конкурсів, і як ділитимуть уран

Родовища уранових руд можуть стати першими зі стратегічних, які Уряд запропонує на конкурс для укладення угод про розподіл продукції. Однак спочатку доведеться усунути низку перешкод

 

Не на часі?

В Міністерствах економіки та енергетики вважають передчасним оголошення і проведення під час війни конкурсів для укладення угод про розподіл продукції щодо ділянок надр із покладами стратегічних корисних копалин. Оскільки це не забезпечить належні умови участі максимальної кількості потенційних інвесторів. Такий висновок можна зробити з відповіді, наданої Міністерством економіки на запит Інформаційного агентства NADRA.INFO.

«Підпунктом “б” підпункту 8 пункту 2 Рішення [РНБО «Про стимулювання пошуку, видобутку та збагачення корисних копалин, які мають стратегічне значення для сталого розвитку економіки та обороноздатності держави”, введеного в дію Указом Президента України від 23.07.2021 №306] передбачено необхідність прийняття Кабінетом Міністрів України рішення про пріоритетність розробки родовищ корисних копалин, які мають стратегічне значення для сталого розвитку економіки та обороноздатності держави, шляхом проведення відкритих інвестиційних конкурсів на укладення угод про розподіл продукції, встановивши при цьому вимоги щодо, зокрема:

 

• підтвердження наявності в учасників конкурсів необхідних фінансових та технічних ресурсів, досвіду з видобутку, збагачення (переробки) відповідних корисних копалин;
• розробки ділянок надр (родовищ корисних копалин) на основі гарантованого виконання інвестором комплексної програми пошуку, видобутку, збагачення (переробки) зазначених корисних копалин в Україні.

Такі вимоги мають забезпечити інтерес до видобутку та збагачення (переробки) корисних копалин в Україні, перш за все, з боку провідних світових надродобувних компаній.

 

Проведення конкурсів на укладання УРП під час дії воєнного стану може зменшити кількість заінтересованих у них учасників», – припускає заступник міністра економіки Олександр Грибан.

У Мінекономіки звертають увагу, що аналогічну позицію займає і Міністерство енергетики:

«Проведення такого конкурсу під час дії воєнного стану, зменшить кількість заінтересованих у ньому учасників, позбавить змоги отримати належну конкуренцію серед них та негативно вплине на рішення щодо обрання переможця конкурсу.

 

Проведення зазначеного конкурсу більш доцільно і ефективно було б здійснити після скасування військового стану в Україні», – заявляв заступник міністра енергетики Микола Колісник у листі, надісланому до Мінекономіки ще в січні 2023 року:

 

Контекст і передісторія

14.02.2023 Кабінет Міністрів України затвердив перелік ділянок надр (родовищ корисних копалин), які мають стратегічне значення для сталого розвитку економіки та обороноздатності держави, що надаватимуться у користування шляхом укладення угод про розподіл продукції.

Підтвердилися дані наших джерел в Уряді щодо кількості обʼєктів та корисних копалин, які увійшли до переліку: 26 ділянок надр із покладами ванадієвих, літієвих, титанових, уранових руд і калійних солей. Перелік розробили на виконання згаданого рішення Ради національної безпеки та оборони України.

Цікаво, що організація першого (і наразі єдиного) конкурсу на УРП у стратегічних надрах, не вуглеводнів – на ділянку літієвих руд Добра – стартувала ще в лютому 2022 р., за рік до затвердження переліку ділянок. Відбір ініціювала компанія Privateer Capital Management LP зі штату Делавер (США), але її представник навіть не приїхав на засідання Міжвідомчої комісії з організації укладення та виконання угод про розподіл продукції (МВКУРП). І як згодом розповів Голова Держгеонадр Роман Опімах, ніхто з Privateer Capital Management LP жодного разу не звертався до Служби за інформацією про ділянку Добра, щодо якої ця компанія ініціювала організацію конкурсу з укладення УРП. На тлі повномасштабного вторгнення РФ в Україну організацію згаданого конкурсу було заморожено, про його результати не повідомлялося.

Важливо згадати, що паралельно з підготовкою організації УРП-конкурсу на ділянку літієвих руд Добра, Уряд продовжив роботу над створенням інституційного фундаменту для надання стратегічних надр в користування шляхом укладення угод про розподіл продукції. А саме, 02.02.2022 КМУ ухвалив рішення про переформатування МВКУРП: до складу Міжвідомчої комісії включили представників РНБО і Мінстратегпрому, а саму МВКУРП, по суті, розділили на дві. Вуглеводневі УРП залишили Міністерству енергетики, а відповідальність за укладання угод щодо інших видів корисних копалин поклали на Міністерство економіки.

Застосування механізму УРП для спеціального використання запасів рудних корисних копалин критикували учасники ринку. «[Закон про] УРП прописано під нафту та газ. Як робити УРП у рудних корисних копалин – ніхто не знає. До УРП потрібно провести розвідку родовища. Неможливо підписувати договір і брати на себе довгострокові зобов’язання, не розуміючи, що там в землі. … На сьогоднішній момент, наскільки мені відома позиція Кабміну та Держгеонадр, УРП в рудних – не реально. Ми цей варіант не розглядали, бо немає відповідного закону. Чинний прописаний лише під нафтогаз. Під рудні його треба міняти», – у листопаді 2021 р. розповідав NADRA.INFO засновник MillStone&Co і ТОВ «Європейський Літій Україна» (до перейменування – ТОВ «Петро-Консалтінг») Михайло Жернов. Хоча відзначав, що компанія піде на УРП-конкурс, якщо його таки оголосять.

Про потребу змін до законодавства для запуску УРП у проектах з видобування твердих корисних копалин із вилученням окремих компонентів – восени 2021 р. заявляли і в Державній податковій службі. Але відтоді зміни до закону про УРП так і не були підготовлені та внесені. І станом на листопад 2022 р. укладеними були тільки нафтогазові УРП, у більшості яких через війну РФ проти України інвестори скористалися передбаченим Угодами правом на оголошення форс-мажору.

 

Ділення урану

Восени 2022 р. про «рудну» УРП задумалися в Атомних енергетичних системах України (АЕСУ, входить до BGV Group Management Геннадія Буткевича і партнерів). До 2021 р. АЕСУ була власником чотирьох уранових спецдозволів на геологічне вивчення з дослідно-промисловою розробкою (ділянка Сафонівська, площа Михайлівська, ділянка Новогурівська, площа Сурська). Запаси Сафонівського родовища навіть встигли оцінили за вимогами JORC, але до видобування справа не дійшла: наприкінці 2021 р. у наданні нового спецдозволу в Держгеонадр відмовили, а Верховний Суд фактично визнав незаконним надання спецдозволів на геологічне вивчення, які до того часу встигли закінчитися.

Сьогодні АЕСУ цікавлять Сафонівське, Садове і Северинівське родовища уранових руд, і в Міненерго вважають можливою (хоч і недоречною під час війни) організацію Міжвідомчою комісією конкурсу з укладання угод про розподіл продукції цих родовищ (див. згадуваний вище лист Міненерго від 06.01.2023).

Коли б не було оголошено конкурс на уранову УРП, одне з ключових питань, яке доведеться вирішити інвестору і державі – що буде продукцією, яка, власне, підлягатиме розподілу на виконання такої УРП?

Закон України «Про угоди про розподіл продукції» лише в загальному визначає поняття «продукція»: «продукція – корисні копалини загальнодержавного та місцевого значення (мінеральна сировина), що видобуваються (виробляються) під час розробки родовищ корисних копалин». Саме через вартість продукції визначається та забезпечується механізм відшкодування витрат виконавця Угоди компенсаційною продукцією. А безпосередньо розподілу підлягає «прибуткова продукція»: «частина виробленої продукції, що розподіляється між інвестором і державою та визначається як різниця між виробленою і компенсаційною продукцією».

 

Встановлене законом загальне визначення продукції не визначає, що безпосередньо має вважатися продукцією для конкретного виду корисних копалин, які видобуваються під час виконання УРП. Відповідь на питання «що є продукцією» для цілей обчислення та виконання зобовʼязань з рентної плати за користування надрами для видобування корисних копалин наведено у Податковому Кодексі України. Саме одиниця продукції гірничих (гірничо-збагачувальних чи гірничо-металургійних) підприємств є обліковою одиницею податкового законодавства не тільки для обчислення рентної плати, але й обсягів компенсаційної та прибуткової продукції за Угодами.

Можна припустити, що саме положення ст. 252.20 ПКУ, в якому визначено ставки рентної плати щодо товарної продукції гірничих підприємств, має стати відправною нормою для визначення продукції, що застосовуватиметься для облікових та розрахункових операцій при виконанні УРП, зокрема для нового для Україну виду УРП – для ділянок надр з покладами стратегічних «твердих» корисних копалин.

Наприклад, товарною продукцією гірничого підприємства видобування урановмісних корисних копалин для обліку і оподаткування рентою в Податковому кодексі визначено технологічний розчин.

 

Водночас, як стверджують наші джерела в Уряді, серед членів МВКУПР побутує й інша думка щодо визначення продукції, яка може бути визнана прибутковою для УРП щодо родовищ уранових руд. А саме, йдеться про пропозицію закласти в УРП щодо родовищ уранових руд продукцію у вигляді «жовтого кеку» – порошку уранового концентрату, отриманого з розчинів вилуговування на проміжній стадії переробки уранових руд.

 

Очевидно, що відповідь на питання, «що буде товарною продукцією в УРП щодо видобування уранових руд?» є важливою ще на етапі, який передує підготовці умов організації конкурсу на укладення уранових УРП – адже громадяни мають чітко розуміти, що саме вироблятиме інвестор, який отримає права користування надрами, чим саме держава розраховуватиметься з ним в рамках УРП, які потужності має держава для транспортування, переробки і подальшого використання або реалізації «своєї» частини прибуткової продукції та ін..

В Міністерстві економіки визнають, що питання продукції, яку ділитимуть держава та інвестор під час виконання УРП, є відкритим: «Щодо визначення виду товарної продукції та його можливого впливу на умови угоди про розподіл продукції (далі – УРП), зокрема на пропорцію розподілу продукції між інвестором і державою, варто зазначити, що законодавчо питання визначення виду товарної продукції за УРП не врегульовано».

У Мінекономіки відзначають, що питання продукції, що очікується в результаті переробки за кожним видом стратегічних корисних копалин, має бути якщо не врегульоване, що найменше враховане Кодексом України про надра.

Щодо конкретно «уранових» УРП, у Мінекономіки надали NADRA.INFO копію листа, з якого можна зробити висновок, що в Міненергетики пропонують вважати продукцією видобутку – «Руди уранові сірі» і «Руди уранові», а продукцією переробки руди – «Концентрат руд уранових»:

«Якщо держава закладе в УРП товарну продукцію саме урановий концентрат як продукт хімічної трансформації, збагачення уранової руди, то це може означати, що державі доведеться взяти на себе всі витрати з будівництва нового гідро-металургійного заводу. Уникнути цього можна буде, тільки якщо в УРП передбачити виробництво концентрату на існуючих потужностях державного СхідГЗК. Але чи буде така конфігурація УРП цікава приватному інвестору?», – відзначає джерело NADRA.INFO.

У BGV Group Management (АЕСУ) запитання NADRA.INFO щодо майбутньої уранової продукції, яка підлягатиме розподілу, та її впливу на привабливість проекту з видобування і збагачення урану, проігнорували. Як і низку інших запитань по суті.

«Особливості укладення угод про розподіл продукції (далі — УРП) врегульовані спеціальним Законом України «Про угоди про розподіл продукції» (далі — Закон). Відповідальність за проведення конкурсів, аналіз заявок учасників, надання рекомендацій щодо визначення переможців та ведення переговорів покладена на міжвідомчу комісію з організації укладення та виконання УРП (далі — комісія), діяльність якої врегульована окремим положенням. При цьому, угода про розподіл продукції укладається з переможцем конкурсу і має відповідати вимогам конкурсу на укладення такої угоди та вимогам цього Закону. В угоді про розподіл продукції визначаються: перелік видів діяльності інвестора та програма обов’язкових робіт із визначенням строків виконання, обсягів і видів фінансування, технологічного обладнання та інших показників, що не можуть бути нижчими від запропонованих інвестором у конкурсній заяві, а також інші істотні умови.

Статтею 6 Закону передбачено, що інвестор може звернутися до Кабінету Міністрів України або Міжвідомчої комісії з пропозицією про вирішення питання щодо проведення конкурсу на укладення угоди про розподіл продукції щодо окремої ділянки надр. Про результати розгляду поданої пропозиції інвестор повідомляється не пізніше тримісячного строку.

Як ми вже повідомляли раніше, вважаємо напрям розробки родовищ уранових руд на території України перспективним і таким, що зміцнить енергонезалежність нашої держави. І щойно компанія «Атомні енергетичні системи України» матиме результати за зазначеним напрямом роботи, зможе поділитися детальнішою інформацією», – пообіцяли в BGV Group Management.

 

Юстиція попереджає

Міненерго і Мінекономіки – не єдині, звідки лунають застереження щодо поспіху з проведенням конкурсу на уранову УРП.

В Міністерстві юстиції (куди з Мінекономіки звернулися, отримавши лист від АЕСУ) звертають увагу, що Закон України «Про угоди про розподіл продукції» не містить положень, які б визначали спеціальні вимоги до угод про розподіл продукції, укладених щодо пошуку, розвідки та видобування уранових руд, особливості їх укладення та виконання (на відміну від таких видів корисних копалин, як зокрема, вуглеводні, в тому числі нетрадиційні), або ж передбачали застосування прямої відсильної норми до Закону України «Про видобування і переробку уранових руд».

Це, на думку Мінʼюсту, «може призвести до колізій та ускладнень при вирішенні питань, пов’язаних з видобуванням, переробкою уранових руд, використання продуктів їх переробки на підставі угод про розподіл продукції».

Також у міністерстві відзначають, що до Закону України «Про угоди про розподіл продукції», досі не внесено зміни, які би передбачали стимулювання пошуку, видобутку та збагачення (переробки) корисних копалин, які мають стратегічне значення для сталого розвитку економіки та обороноздатності держави, з урахуванням найкращих світових практик. А розробити такі зміни, нагадують у Мінʼюсті, було прямим дорученням Уряду згідно з рішенням РНБО від 16.07.2021.

Відтак, проведенню конкурсу з укладення уранової УРП «має передувати унормування відповідних правових відносин на законодавчому рівні», – переконані в Міністерстві юстиції:

Насамкінець варто згадати про ще одну перешкоду, здолати яку налаштовані в Уряді, перш ніж приступити до надання стратегічних надр у користування на умовах УРП. Видобування і переробка твердих корисних копалин супроводжується використанням значно більших площ земної поверхні, ніж видобування вуглеводнів. Відтак доведеться врегулювати питання сплати за користування землею і екологічного податку. Перший крок на цьому шляху вже зроблено: ще наприкінці січня на Урядовому комітеті з питань економічної, фінансової політики, паливно-енергетичного комплексу та стратегічних галузей промисловості домовилися про розробку проекту закону щодо особливостей обкладення екологічним податком суб’єктів господарювання, які здійснюватимуть видобуток корисних копалин стратегічного значення, що надаватимуться на умовах УРП.

 

Далі буде.

 

Зображення новини асоціативне