Надра під санкціями та в АРМА: як Україні не втрачати вигоду?

Надра під санкціями та в АРМА: як Україні не втрачати вигоду?

15 травня в прес-центрі Національного інформаційного агентства «Укрінформ» відбувся круглий стіл NADRA.INFO на тему «Санкційна політика і управління арештованими активами у сфері надрокористування: виклики, висновки, майбутнє». Участь у заході взяли представники Міністерства економіки, Національного агентства з розшуку та менеджменту активів (АРМА), Державної служби геології та надр України, Державної податкової служби, Офісу Генерального прокурора (Спеціалізованої екологічної прокуратури), груп компаній Smart Holding та IDS Ukraine, керівники галузевих асоціацій бізнесу, адвокати, журналісти, представники громадського сектору.

Чому тема зустрічі зберігає актуальність через півтора роки після того, як у листопаді 2023-го NADRA.INFO скликали перший Круглий стіл щодо санкційних надр? Тому що Україна продовжує нести втрати внаслідок невиправлених помилок в обраному механізмі застосування санкцій до власників українських гірничих підприємств.

Як відомо, в 2023-2024 роках держава забороняла користуватися надрами низці українських компаній – на тлі санкцій РНБО до їх бенефіціарних власників. Блокування видобувної діяльності відбулося без урахування галузевих особливостей надрокористування, внаслідок чого держава і місцеві громади втратили зо 2 млрд грн у вигляді ренти та інших податків, не сплачених зупиненими гірничими підприємствами, а самі компанії були змушені скорочувати працівників (складалося враження, що від наслідків санкцій страждали не стільки підсанкційні бенефіціари компаній-надрокористувачів, скільки непідсанкційні українські громадяни, див. приклади тут і тут).

Знадобилося більше року, перш ніж влітку 2024-го РНБО ухвалила два коригуючі рішення (в червні і серпні), якими низку дозволів компаній підсанкційних власників анулювали, а інші – вивели з-під обмежень. Здавалося б, роботу над помилками зроблено, санкції скориговано, український бізнес може спокійно працювати, платити зарплати і податки.

Та не минуло і півроку, як «санкційні граблі» нагадали про себе: на початку опалювального сезону в листопаді 2024 р. двом газовидобувним компаніям «Регал Петролеум» і «Пром-Енерго продукт» заборонили працювати на трьох родовищах в Харківській і Полтавській областях після нового санкційного рішення. Судове оскарження наказів Держгеонадр дозволило компаніям ще деякий час продовжувати видобування, однак у лютому газовидобуток заблокували остаточно, і підприємства досі стоять – рахуючи збитки, не сплачуючи податки, втрачаючи свердловини.

При цьому ані в СБУ (де ініціювали санкції), ані в Мінекономіки (де організовують обговорення проектів санкційних рішень) не змогли пояснити NADRA.INFO, як заморожування вітчизняного газовидобутку послаблює економічний потенціал РФ і посилює економічну безпеку нашої країни – що мало би бути метою застосованих обмежень.

Не вирішеним з осені 2023 р. залишається і питання продовження (чи надання нових) спецдозволів компаніям, чиїми бенефіціарами хоч номінально і є громадяни РФ, але фактично всі арештовані активи і діяльність контролює Україна, яка от-от стягне бізнес у дохід держави (приклад – завод мінеральних вод, який виробляє «Моршинську»).

Гостроти темі зустрічі додає і те, що з моменту повномасштабного вторгнення десятки надрових активів були арештовані та передані в управління до Національного агентства розшуку та менеджменту активів (АРМА). І в деяких випадках процедури управління накладаються на санкційний процес, що яскраво ілюструє емоційна суперечка між учасниками заходу, відтворена нижче.

Цей Круглий стіл відбувся за інформаційного партнерства Європейської бізнес асоціації (European Business Association, EBA), за що дякуємо, і публікуємо огляд найважливішого з виголошеного. Деякі цитати відредаговано для кращого сприйняття.

Скликав і модерував зустріч, а також готував цей текст засновник NADRA.INFO Володимир Бойко.

Автор фото – Валентина Науменко, EBA.

Мінекономіки: Як готують і накладають санкції на бенефіціарів українських компаній-надрокористувачів 

Директор Департаменту політики власності та санкцій Міністерства економіки України Ярослава Максименко була першим доповідачем – саме це Міністерство відіграє ключову координаційну роль у санкційному процесі на міжвідомчому рівні: Перший віце-прем’єр-міністр – Міністр економіки України Юлія Свириденко є головою Міжвідомчої робочої групи з питань реалізації державної санкційної політики (МРГ). 

Ярослава Максименко (Департамент політики власності та санкцій Мінекономіки). Автор фото Валентина Науменко (EBA)

«Міністерство економіки забезпечує адміністративну, організаційну та координаційну функцію в організації роботи цієї Міжвідомчої робочої групи. Завданнями МРГ є, по-перше, опрацювання санкційних пропозицій, які надходять до Міністерства економіки або до Кабінету Міністрів (або до інших органів центральної виконавчої влади), опрацювання якихось нестандартних кейсів при реалізації санкційної політики, опрацювання проблемних питань, напрацювання пропозицій та спільної думки щодо правозастосування в галузі санкційного законодавства», – пояснила пані Максименко.

«Механізм працює, якщо спростити, наступним чином: до різних гілок влади, до різних органів державної влади надходять певні [санкційні] пропозиції, якісь пропозиції щодо застосування санкцій напрацьовуються органами самостійно. І МРГ – це база експертів на рівні державних органів влади, які опрацьовують і надають свої рекомендації та пропозиції щодо санкцій або проблемних питань, які потребують загального обговорення та скоординованої участі органів влади і державних органів з різних санкційних, або дотичних до санкційних питань».

Пані Максименко також розповіла, що при МРГ функціонує дві експертні групи, до яких входять ті ж органи державної влади, що і до МРГ, «можливо, в трохи розширеному складі». І перш ніж виносити пропозицію або обговорення певного питання на МРГ, його досить тривали час, як правило, обговорюють у рамках відповідної експертної групи, однієї з двох – або з питань реалізації санкцій, або з питань управління санкційними активами. Якщо під час розгляду на експертній групі виникають запитання чи виникає потреба в дослідженнях, до обговорення залучають профільні державні органи, асоціації чи навіть бізнес, який формував пропозиції:

«Формат експертної групи – це живе експертне обговорення людей, які мають професійні навики, досвід і повноваження в частині реалізації завдань, покладених на орган, який вони представляють. Ми залучаємо, в тому числі, асоціації або представників бізнесу – це було рідко, але було».

Щодо питань, повʼязаних із санкціями в надрокористуванні, пані Максименко зауважила, що минулого року на експертній групі розглядали і частково врахували звернення від Європейської бізнес асоціації щодо змін до законодавства. Проте до обговорень проектів санкційних рішень чи змін до них – в експертні групи Асоціацію не запрошували, як і жодне інше з галузевих обʼєднань, присутніх на Круглому столі (Крім Комітету надрокористування EBA до заходу долучилися Всеукраїнська спілка виробників будівельних матеріалів, Українська асоціація виробників піску, Асоціація Виробників нерудних будівельних матеріалів України, Національна асоціація добувної промисловості України):

«Коли застосовуються санкції та обговорюються пропозиції, ще до формування санкційних пакетівінформація з обмеженим доступом і коло обговорення досить обмежене».

Відкриттям для багатьох учасників Круглого столу стало те, що не всі санкційні рішення, які стосуються кінцевих бенефіціарних власників видобувних компаній чи власне надрокористувачів – проходили через експертне обговорення на МРГ. На прохання розповісти, які саме рішення в цій категорії РНБО ухвалила без попереднього міжвідомчого вивчення – Ярослава Максименко відповіла: «Могла б надати відповідь на запит, але точно [такі випадки були]».

Крім цього, зʼясувалося, що під час обговорення майбутніх санкційних рішень активи підсанкційних осіб «не аналізуються глибоко»: «Це досить поверхневий аналіз, тому що мета, коли застосовуються санкції, як правило, відмінна від контролю над активами».

«Контроль над активами суб’єктів господарювання, відносно яких застосовані санкції, це вже другорядна похідна задача і роль, з якою ми стикаємося. Хоча я розумію і бачу, що, звісно, це викликає найбільшу біль і найбільше питань, але я хочу наголосити на тому, що роль санкцій – інша.

Роль санкцій не є безболісною, застосовують санкції в умовах військового стану. Це метод впливу («карання» –  не можна сказати, це не кримінальне провадження), який направлений на убезпечення держави від завдання економічних збитків від військових загроз і від тих загроз, з якими держава стикається в умовах військового стану», – пояснила директор Департаменту політики власності та санкцій Мінекономіки.

Smart Holding: Дайте українцям працювати і видобувати український газ, щоб не купувати фактично російський

«Санкції спрямовані на те, щоб позбавити державу-агресора РФ  ресурсів для війни в Україні, правильно? Тобто все, що москалів позбавляє ресурсів, це все добре. А якщо санкцію прийнято так, що вона позбавляє ресурсів власну державу?! В цьому питанні треба доходити рішення, яке би вирівняло ситуацію, давало би можливість навпаки – нашу армію, наших військових підтримувати!» – відреагував на сказане пані Максименко Іван Герасимович, CEO групи Smart Holding, газовидобувні активи якої вкотре заблоковані на тлі санкцій до кінцевих бенефіціарних власників.

Принагідно, Герасимович звернувся до директора санкційного Департаменту Мінекономіки із закликом долучити представників газовидобувних компаній до роботи МРГ для напрацювання коригуючого рішення РНБО, яке розблокує видобування газу українськими компаніями.

Ігор Школьний (Спеціалізована екологічна прокуратура, ОГП), Іван Герасимович (Smart Holding). Автор фото Валентина Науменко (EBA)

«У нас є компанія «Enwell» в Британії (це публічна компанія на Лондонській біржі), є наші колеги в США (компанія «Pop Asset Management», яка є акціонером «Enwell» крім нас), є наші компанії в Україні – це Представництво «Регал Петролеум Корпорейшн Лімітед» і компанія «Пром-Енерго Продукт». Всі ці компанії звертаються до МРГ з простим питанням: Люди добрі, подивіться, які втрати для держави! Якщо треба, покличте нас, ми принесемо всі наші розрахунки, ми покажемо все, що в нас є для того, щоб прийняти коригуюче рішення – і дати працювати.

У нас вже і люди виступали, які втрачають робочі місця – вони збентежені цією ситуацією і збиралися йти до Мінекономіки на прийом. Бо замість добувати газ свій, ми його купляємо в угорців і словаків…

Слухайте, Угорщина і Словаччина ж не добувають газ! Ми ж знаємо, звідки вони його беруть: Словаччина 100% від росіян бере, Угорщина – 86%, якщо я не помиляюсь. … Скажіть, будь ласка, яким чином нам треба діяти, щоб достукатися до влади, до тих державних органів, які повинні в інтересах народу України приймати відповідні рішення – щоб дати можливість працювати бізнесу?»

Ярослава Максименко парирувала нагадуванням, що пропозиція щодо зміни рішення РНБО про санкції має виходити від субʼєкта, який ініціював первісне рішення, і це не Міністерство економіки: «Ви говорите про Мінекономіки. А що нам зробити для того, щоб зняти санкції, які наклала СБУ? Ви читали закон про санкції – що суб’єктом внесення змін до санкції є суб’єкт пропозицій, так?».

[Представник Департаменту захисту національної державності СБУ начальник підрозділу – реєструвався на Круглий стіл, його участь була очікуваною. На жаль, в день заходу посадовець повідомив, що не зможе взяти участі в Круглому столі на тлі невідкладних завдань].

Також пані Максименко заявила, що розуміє і поважає заклик СЕО Smart Holding, але питання, що постало, слід розділити на декілька частин.

Володимир Бойко (NADRA.INFO), Ярослава Максименко (Департамент політики власності та санкцій Мінекономіки). Автор фото Валентина Науменко (EBA)

«Перше питання лежить в площині формування політики, і, на мій погляд, воно основне. Тому що санкції є, і війна у нас не закінчилась, на жаль. Підприємства, які мають підсанкційних КБВ, також є. Це українські підприємства, які сплачують податки, рентні платежі, мають працівників, роблять багато для економіки України і для держави в цілому. Але разом з тим ці ж підприємства мають чомусь 185% акціонерів із можливих ста (імовірно, пані Максименко натякає на склад і загальний відсоток участі в капіталі бенефіціарів, який відображається, наприклад, в реєстрових даних компанії «Пром-енерго Продукт» – Ред.) – це я переходжу до питання обходу санкцій.

І коли ми говоримо давайте знижувати негативний вплив на підприємств від санкцій, то давайте разом і не допускати обходу санкцій! Тоді це питання буде, на мій погляд, рухатися набагато швидше. Якщо ми говоримо про економіку України і про українські підприємства, які працюють на економіку України, і про унеможливлення впливу підсанкційних КБВ на українські підприємства, то, так, я і Мінекономіки цілком розділяємо позицію, що українські підприємства мають працювати на Україну», – резюмувала Ярослава Максименко.

Вона також акцентувала, що на сьогоднішній день це питання лежить в площині змін до законодавства, проект яких в Мінекономіки напрацювали разом з іншими органами державної влади: «У нас напрацьовані зміни до законодавства, вони ще далекі від ідеалу, але вирішують хоча б частково проблемні питання, пов’язані з підприємствами, які дотичні до держави-агресора. Ми відкриті до діалогу, ми приходимо сюди, ми чуємо всі ваші звернення. Не на всі звернення ми відповідаємо роз’ясненнями законодавства – багато звернень та ініціатив, в тому числі ініціатива, яка була направлена щодо надрокористувачів, була реалізована. Ми напрацьовуємо ці зміни, ми відкриті до діалогу, долучайтеся, і давайте працювати. Але я повторюся, що тут треба працювати разом! Тому що у нас виходить ситуація, що з одного боку треба допомогти підприємствам, які потрапили в обмежене функціонування через наявність підсанкційних КБВ. А з іншого боку, в нас дуже активно вживаються заходи, які направлені на виведення активів, на обхід санкцій та інші дії, які точно не приносять користі ні державі Україна, ні економіці, ні самим підприємствам».

У відповідь Іван Герасимович повторив прохання до Ярослави Максименко сприяти, щоб представників газовидобувного бізнесу викликали на засідання санкційної МРГ: «Щоб ми довели, що краще внести корективи [в рішення РНБО], ніж продовжувати [блокування видобутку] далі. Тому що збитки для держави є – для держави! – і за ці збитки повинен хтось нести відповідальність. Коли ми кажемо про причинно-наслідковий зв’язок, я можу чітко розказати, де є причина, а де є наслідки. І у нас ситуація, яка потребує вже негайних рішень. Посприяйте, я прошу Вас як представника держави: дайте можливість бізнесу прийти, висловити свою позицію. І, може, ми знайдемо рішення в інтересах держави і людей».

Пані Максименко зауважила: «Коли ми говоримо про збитки, я розумію, що ви обраховуєте потенційні податки, які б могли бути сплачені, потенційну ренту та інші вигоди. Але коли ми говоримо про завдані збитки, то їх треба порівнювати із збитками, які можуть бути завдані унаслідок того, що в економіку України інтегровані суб’єкти, пов’язані з державою-агресором».

Іван Герасимович (Smart Holding). Автор фото Валентина Науменко (EBA)

«Готовий відповісти на всі питання!» – запевнив Іван Герасимович.

Дмитро Кащук: Зупинення спецдозволів – надмірна і непотрібна санкція

Вдячністю на адресу державних посадовців, які врахували звернення Європейської бізнес асоціації і доклалися до ухвалення коригуючих рішень РНБО в 2024 р. – розпочав свій виступ Голова Комітету надрокористування EBA, директор із розвитку бізнесу Геологічної інвестиційної групи Дмитро Кащук.

Дмитро Кащук (Комітет надрокористування Європейської бізнес асоціації; Геологічна інвестиційна група). Автор фото Валентина Науменко (EBA)

«Дійсно, в минулому році було велике зрушення, і багато спецдозволів були відновлені. Дякую вам дуже за таку позицію! Але ми проаналізували всі ці рішення, і те, як діяла МРГ – дуже цікаво: платить дозвіл податки – лишаємо, нехай живе; не платить – «під ніж», анулювали. А величезні кошти, до цього вкладені в ці дозволи, в розробку кар’єрів – списалися, по суті… Тобто, це вже проблеми надрокористувачів».

Він також вказав на невідповідність між метою санкції зупинення спецдозволів та її справжніми наслідками:

«На кожного підсанкційного КБВ накладається низка санкцій: блокування активів, заборона виведення коштів та ін.. А саме санкція припинення або зупинення ліцензій є непотрібною і надмірною. Ці санкції не співставні з результатами, які хотіла би отримати держава. Тому що, коли зупиняються і анулюються дозволи, що відбувається? Дозвіл вибуває з економічного життя держави, припиняється нарахування та сплата ренти, зменшується виробництво того ж самого газу чи інших продуктів надрокористування, втрата корисних копалин, створюються екологічні ризики, загрози для охорони та збереження надр, скорочуються робочі місця…

Тобто, якщо ідея санкційної політики – покарати кінцевого бенефіціара, то, зупиняючи дозволи, ви караєте простого інженера, економіста, бухгалтера, маркшейдера, які працюють і отримують зарплату.

Місцеві органи влади теж отримують відрахування від користування надрами – ПДФО, рентні платежі…», – зауважив Кащук.

І також попросив Ярославу Максименко запросити на засідання МРГ профільні асоціації та експертів видобувної галузі: «Ми хотіли би у форматі діалогу [обговорити], чи це доцільно [застосовувати санкцію зупинення спецдозволів], чи які будуть справжні наслідки».

Держгеонадра сприяли коригуючим рішенням РНБО

Головний спеціаліст відділу контролю за геологічним вивченням та використанням надр Департаменту державного геологічного контролю Державної служби геології та надр України Майя Лаврінок розповіла, що Службу залучили у процес тільки на етапі внесення змін до санкцій.

Майя Лаврінок (Департамент державного геологічного контролю Державної служби геології та надр). Автор фото Валентина Науменко (EBA)

«На першому етапі, коли санкції застосовувалися, Держгеонадра не запрошували [до МРГ]. В цій процедурі на етапі застосування санкції Держгеонадра немає жодних повноважень, ми реалізуємо санкції після виходу Указу Президента.

Але коли постало питання внесення змін до санкцій, то Держгеонадра дуже тісно співпрацювала з експертною групою. І Мінекономіки, в тому числі, з допомогою наших даних розробило цей алгоритм – три показники, які необхідні для того, щоб вносити зміни до санкції. Ми надавали один із цих показників – обсяг видобутку. На цій експертній групі я була присутня, доводила, пояснювала необхідність розподіляти санкції щодо КБВ, важливість і доцільність внесення саме нашої санкції про зупинення/анулювання дозволів. Експертна група МРГ прислухалася і прийняла те рішення, яке відбулося влітку 2024 року», – пояснила Майя Лаврінок.

IDS Ukraine: Нам не дають заплатити Державі 291 млн грн, і ми можемо втратити 50% виробництва води

«Загалом, ми підтримуємо санкційну політику держави», – почав свій виступ адвокат, партнер юридичної фірми «Назар Кульчицький і партнери» Маркіян Бем. Він є офіційним представником групи IDS Ukraine, яка володіє Миргородським заводом мінеральних вод та Моршинським заводом мінеральних вод «Оскар» – найбільшими виробниками мінеральної води в Україні.

Маркіян Бем (представник IDS Ukraine). Автор фото Валентина Науменко (EBA)

Правник пояснив відмінність між ситуаціями, в яких опинилися компанії груп Smart Holding та IDS Ukraine:

«До акціонерів компанії, бенефіціарних власників, а також кіпрської компанії, яка є материнською для української групи компаній, було застосовано санкції РНБО. Але була застосована санкція у вигляді блокування активів та декілька інших, тоді як жодних обмежень на надрокористування застосовано не було. І, в принципі, компанія, український менеджмент не має особливих претензій до власне санкційної політики», – заявив Маркіян Бем.

Він також нагадав, що зараз у Вищому антикорупційному суді розглядається питання про стягнення в дохід держави корпоративних прав компанії: «Ми вважаємо, що за існуючої ситуації це нормальний процес».

Водночас, група ризикує втратити до половини ресурсної бази на тлі іншої – не санкційної – норми Кодексу України про надра, яка набрала чинності 28 березня 2023 року: «Користувачами надр не можуть бути юридичні особи, в яких істотну частку (тобто понад 10%) або КБВ яких є громадяни держави-агресора. Ми не будемо приховувати, це є наша ситуація, тому що в компанії (опосередковано через низку компаній-нерезидентів) частка в розмірі 49% належить підсанкційним особам і громадянам РФ», – пояснив пан Бем.

Він також зазначив, що ця норма не є підставою для автоматичного анулювання дозволів, але не дозволяє отримувати нові спецдозволи, вносити зміни до існуючих дозволів і продовжувати їхні дію:

«У випадку нашої компанії це мало б дуже негативний наслідок, оскільки, наприклад, Моршинський завод мінеральних вод є власником двох дозволів, які закінчилися – один у травні, інший у липні 2024 року. По одному дозволу компанія вже завершила дослідно-промислову розробку родовища, визначила розмір запасів і підготувала документи для отримання нового спецдозволу. По іншому – провела роботи з переоцінки запасів і планувала внести зміни до існуючого дозволу та продовжити його».

На правах реклами

КУПУЙ СПЕЦДОЗВОЛИ НА КОРИСТУВАННЯ НАДРАМИ ТУТ

Адвокат пояснив, що наразі компанія продовжує користуватися цими ділянками надр, однак спецдозволи залишаються дійсними лише на час воєнного стану. І будуть автоматично втрачені через півроку після завершення війни.

На думку представника IDS Ukraine, це законодавче обмеження є надмірним і непотрібним: «Наприклад, компанія вже підготувала всі документи для отримання нового спецдозволу. За ставками станом на 2025-й рік ми підрахували, що цей спецдозвіл коштував би компанії 197 млн грн. Компанія була готова сплатити цю суму, але вона не може її сплатити, тому що вона не має права на отримання спецдозволу через таких-от бенефіціарних власників.

Внесення змін та продовження другого спецдозволу коштувало би нам 94 млн грн. Це та сума, яку ми були готові сплатити ще в 2024-му році, однак ми не можемо їх сплатити, оскільки ми не маємо права на продовження дозволів».

Також Маркіян Бем заявив, що компанія сплачує на рік близько 43 млн грн ренти за користування надрами, і неотримання спецдозволів поставить сплату цієї ренти під сумнів. До того ж, якщо закінчиться воєнний стан, і компанія не отримає спецдозволів, виробництво мінеральної води впаде удвічі. Це, за підрахунками IDS Ukraine, значитиме зменшення податкових надходжень у бюджет на 200 млн грн і звільнення 30% працівників.

«Всі ці заходи станом на сьогодні, як на мене, абсолютно непотрібні. Держава втрачає 291 мільйон гривень на спецдозволах і в перспективі може втрачати 200 мільйонів гривень у рік податків», – підсумував адвокат.

Він також запевнив, що підсанкційні бенефіціари і російські власники не отримують доходів від активів IDS Ukraine, а дивіденди з 2022 р. накопичуються і зможуть бути використані Україною, якщо ВАКС стягне в дохід держави корпоративні права російських підсанкційних власників:

«Станом на сьогодні корпоративні права української групи компаній перебувають під арештами в двох кримінальних провадженнях. Материнська компанія кіпрська перебуває під санкціями. Усе це має наслідком, що, по-перше, ми не можемо розпродавати свої активи, і, по-друге, ми не можемо виплачувати дивідендів: компанія за 2022-24 роки не сплатила жодної копійки дивідендів. Ті кошти накопичуються на рахунках компанії – понад 800 млн грн накопичилося – і якщо держава стягне частку російських власників, вона буде вільно розпоряджатися цими коштами».

На переконання пана Бема, якщо повернути компанії право отримати дозволити, це створить передбачуваність для українських надрокористувачів і убезпечить колектив видобувного підприємства.

Інна Богатих: «Ми маємо розмежовувати українські підприємства і їх власників»

Перш ніж Маркіян Бем перейшов до питань, повʼязаних з управлінням корпоративними правами компаній IDS Ukraine, за рішенням суду в кримінальному провадженні переданих в АРМА, слово попросила Інна Богатих – Екс-заступник Міністра юстиції, яка раніше очолювала Департамент санкційної політики Мінʼюсту, була членом експертної групи та санкційної МРГ, а відтак глибоко знайома із ситуацією щодо застосування санкцій.

Пані Богатих нагадала, що необхідність врахування галузевих особливостей обговорювалася на рівні МРГ та експертної групи ще в 2023 р., і дискусія під час Круглого столу, тоді організованого NADRA.INFO, вплинула на подальше поновлення видобувних спецдозволів: «Тоді правильна організація суспільства, правильна організація ринку і правильні меседжі звідси – також мали значення для прийняття рішення державними службовцями і відповідними державними структурами».

Інна Богатих (заступник Міністра юстиції в 2024-2025 рр..). Автор фото Валентина Науменко (EBA)

Водночас, екс-заступник Міністра юстиції не погодилася з формулюванням Ярослави Максименко щодо «підприємств, які мають дотичність до РФ»: «Це абсолютно неправильне формулювання! Тому що це – українські підприємства, український бізнес, у якого є КБВ, які (так історично склалося) мають стосунок до Росії, або які не мають стосунку до Росії (я маю на увазі громадянство), але тим не менше підтримують політику Кремля – тобто, це особи, до яких застосовані санкції. І ми маємо розмежовувати українські підприємства і кінцевих бенефіціарних власників! Тому що санкції, застосовані до КБВ, враховуючи діюче законодавств, мають певний вплив на діяльність підприємств».

Інна Богатих також висловила припущення щодо причин виникнення ситуації, яка стала предметом обговорення на цьому Круглому столі: «Зі сторони держави, як всі тут уже відмітили, були здійснені певні кроки, щоб помʼякшити реальні наслідки – були внесені відповідні зміни до рішень РНБО, якими певна частина дозволів була поновлена. Зі сторони ринку, на жаль, зустрічних кроків не було, тому що, як правильно тут було сказано, задача держави – у певний момент обмежити підсанкційних осіб щодо можливості отримання доходу… Тут звучали фрази, що і так підсанкційні КБВ дохід не отримують, але я зараз назву десять способів отримати дохід не через дивіденди і не через якісь прямі виплати: є консалтингові послуги, є купівля певних об’єктів, тому вивести кошти завжди можна при наявності певного креативу».

«Якби зі сторони ринку був зустрічний крок до держави із пропозиціями стосовно того, що українське підприємство готове запровадити певні моніторингові процедури, допустити певний нагляд зі сторони держави на своєму підприємстві – то, відповідно, у держави не було б іншого виходу, крім як розглянути ці пропозиції і сказати: [Працюйте,] якщо підприємство готове на такі моніторингові наглядові процедури (а не говорити «просто скасуйте санкції, або внесіть зміни до дозволів»), і є певні конкретні пропозиції, як запровадити реальні механізми для того, щоб кошти, які отримує український бізнес, не виводилися прямими або непрямими способами на користь підсанкційних бенефіціарів. Оце був би правильний крок! … Але, на жаль, я не бачила пропозиції, крім опису певних проблем, які існують», – резюмувала Богатих.

Іван Герасимович у відповідь заявив, що особисто виходив до державних посадовців із такими пропозиціями: «Хочете – зробимо пост, зробимо робоче місце: контролюйте всі наші фінанси, всі наші рахунки, дивіться, куди ми даємо гроші, що ми з ними робимо! Це була моя пропозиція, я публічно її зробив, і з цим звертався до органів влади. Чому? Тому що у нас на 3,2 млрд грн була спланована, погоджена з британцями і з американцями програма інвестицій в надра до 2030-го року. Це нові свердловини, це збільшення видобутку газу, це те, що потребує Україна з точки зору енергетичної безпеки».

«Треба бачити різницю між КБВ і українським бізнесом – тими людьми, які працюють тут, які створюють блага для держави, які роблять гроші, які потім як податки надходять до бюджету і утримують нашу армію. Тому що тільки ми з вами можемо утримувати армію: ні американці, ні німці, ні італійці не дають нам грошей на армію. Вони дають нам обладнання, але виплати нашим захисникам – фінансуємо ми з вами. Чим більше ми заплатимо грошей, тим більше буде можливостей для них. Тому, така пропозиція дійсно була. Сподіваюсь, після цього Круглого столу нас почують».

Інна Богатих зауважила, що саме така позиція завжди відстоювалася на рівні МРГ, на рівні Мінекономіки:

«Український бізнес, українські підприємства – насправді, герої, які в умовах війни працюють і мають працювати. І те, що вони мають підсанкційних КБВ – це проблема. Держава в інтересах національної безпеки має зменшувати вплив російського капіталу або вплив осіб, які підтримують політику Кремля, на економіку України. Але це треба зробити дуже обережно – для того, щоб зберегти той бізнес, який створює робочі місця і платить податки».

Щодо IDS Ukraine і пояснень Маркіяна Бема про ризик втрати спецдозволів Моршинським заводом мінеральних вод «Оскар», пані Богатих висловила сподівання на рішення ВАКС, яке змінить КБВ і дасть можливість компанії отримати необхідні дозволи.

Водночас, Інна Богатих пояснила, що спроба криміналізувати обхід санкцій (законопроект № 12406 Президента України Володимира Зеленського готується до першого читання) стала відповіддю держави, яка робила кроки назустріч українському бізнесу, в той час як «деякі надрокористувачі робили кроки в сторону»: «Як на мене, це посилення державного впливу і державних інструментів викликане тим, що (будемо говорити відверто) якби не було порушень, то держава, можливо, і не дивилася б у сторону того, щоб криміналізувати певні речі. На жаль, порушення є, і їх багато».

[Зауважимо, конкретних прикладів – задокументованих фактів виводу коштів видобувних компаній на користь підсанкційних КБВ – під час Круглого столу не пролунало].

Кейс IDS Ukraine: Чому не АРМА?

Другий блок дискусії, присвячений «армованим» надрам (арештованим активам видобувних компаній та власне компаніям, переданим в управління до АРМА), розпочався з дещо провокативного запитання модератора до Маркіяна Бема: «Чому АРМА не може бути виходом для Вашого випадку? Свого часу передача в управління до АРМА акцій ПрАТ «Кіровоградське рудоуправління» була однією з причин, чому суд не став анулювати цій компанії спецдозвіл, попри те, що КБВ – підсанкційний громадянин РФ…».

Миттєву розгорнуту відповідь по суті надала Майя Лаврінок з Держгеонадр. З її слів, сама по собі передача корпоративних прав в АРМА не вирішує проблему з непродовженими спецдозволами і не дає компанії можливості отримати нові:

Майя Лаврінок (Департамент державного геологічного контролю Державної служби геології та надр). Автор фото Валентина Науменко (EBA)

«Якщо не змінюється КБВ, то у Держгеонадр немає правових підстав для поновлення дії дозволу, продовження дії, внесення змін і так далі – для компаній підсанкційних осіб. Якщо ж ми говоримо просто про наявність власника-громадянина РФ, який не є КБВ і який не є підсанкційний – це зовсім інша історія, це з АРМА можливо вирішувати, як в цьому кейсі (Кіровоградського рудоуправління). Що стосується власне Моршинського заводу, якщо до них застосовано санкції, і віддавати в управління, не змінюючи власника – це не змінить ситуації зі спецдозволами».

Маркіян Бем був емоційнішим: «Я скажу дуже просто, і це не є камінь в город пані Олени [Думи], оскільки пані Олена очолила АРМА після того періоду, коли почалася передача в управління активів Моршинської, і багато в чому доклалася до реформування цього органу, який об’єктивно того потребував, свідченням чого є, наприклад, останній законопроект № 12374-д, який докорінно змінює процедуру роботи АРМА. Але відповідь дуже проста: тому що немає довіри. Немає довіри – це не лише загальне твердження. Після того як активи групи IDS були передані в управління АРМА, АРМА намагалося передати нас управителю – «Карпатській джерельній» (виробника води «Карпатська джерельна» компанію ТОВ «Карпатські мінеральні води» Сергія Устенка обрали управителем арештованих корпправ компаній IDS Ukraine в березні 2023 р.; Олена Дума очолила АРМА наприкінці червня 2023 р. – Ред.). «Карпатська джерельна» – це друга за розмірами компанія з виробництва мінеральних вод в Україні. Обʼєктивно, як ви думаєте, як «Карпатська джерельна» управляла би «Моршинською»? Я впевнений, що незалежно від деталей, добром для «Моршинської» і для «Миргородської» це би точно не закінчилося. Тому, очевидно, що після такого «вступу» – довіри до управління з боку АРМА, у нас, мабуть, немає».

Також адвокат заявив, що IDS Ukraine не має заперечень проти арештів: «Вони блокують активи, і дають впевненість суспільству, що не буде виведене майно. На нас були накладені арешти і в рамках кримінального провадження, і в рамках процесу ВАКС. Ніяких можливостей виводити гроші немає. Все, що Мін’юст хотів арештувати – було арештовано, залишили тільки ті елементи, які дозволяють функціонувати підприємству (дякуємо Мін’юсту, що банківські рахунки і дозволи на надра заарештовані не були, і ми можемо продовжувати роботу)».

На думку Маркіяна Бема, цих арештів і процесу ВАКС – цілком достатньо:

«Арешти не дають розтринькати майно, а ВАКС дає чесний процес, коли ми маємо можливість з Міністерством юстиції в змагальному процесі довести, чи є частка підсанкційних КБВ, чи немає (так, вона є), і яку частку слід забирати, а яку не слід забирати. Ми не матимемо жодних претензій, якщо буде забрана частка російських громадян – на тому завершаться усі наші проблеми».

На думку Маркіяна Бема, процес в АРМА (адвокат знову підкреслив, що йдеться про період до того, як пані Дума очолила цей орган – Ред.) не був таким прозорим, як судовий процес у ВАКС: «Це був внутрішній процес, коли група людей всередині АРМА вирішували, кому передати ці активи».

Крім цього, адвокат зауважив: «В 2022 р. була одна ситуація – агресія РФ. Терміново треба було вживати якихось заходів, не допустити розбазарювання майна – і для цього передати його в управління АРМА. А станом на сьогодні минуло вже три роки, протягом яких підприємство функціонує в автономному режимі, незалежно від своїх КБВ».

Зі слів Маркіяна Бема, протягом трьох років чисті активи групи зросли з 2,1 млрд грн до 3 млрд грн. Загальна вартість активів на початку війни становила 3,5 млрд грн, а станом на травень 2025 р. становить 4,2 млрд грн. В 2021 р., до повномасштабного вторгнення РФ річна виручка компанії складала 5,5 млрд грн, а станом на сьогодні – майже 7 млрд грн.

Маркіян Бем (представник IDS Ukraine). Автор фото Валентина Науменко (EBA)

«Незважаючи на економічну ситуацію, війну, санкційний процес, арешти активів – компанія функціонує. Менеджмент компанії за ці три роки показав, що діє абсолютно незалежно, може примножувати активи. Тож існуючих арештів і процесу ВАКС – цілком достатньо. Зважаючи на це, в моєму розумінні, управитель тут буде «третім зайвим», підприємство прекрасно справляється самостійно … Тому, станом на сьогодні, як на мене, АРМА і управитель – зайві.

Був конкурс, передали управителю, управитель відмовився, зараз проводять новий конкурс. Конкурс на оцінювача вже двічі оголошували… і це робиться в той час, коли приймається новий закон, який має реформувати АРМА і запровадити докорінно нову процедуру. Але тим не менше, чомусь [АРМА] намагається встигнути по старому закону провести оцей конкурс», – зауважив представник IDS Ukraine.

Критику пана Бема на адресу АРМА – Голова Національного агентства Олена Дума відкоментувала різко:

«…Мені що, треба встати і вийти, коли ви собі дозволяєте керівнику органу державної влади за столом сказати, що АРМА тут зайва? Ви нічого не переплутали?».

Олена Дума (АРМА), Ігор Чулой (Департамент менеджменту активів АРМА). Автор фото Валентина Науменко (EBA)

«Майно – корпоративні права – є арештованим, крапка. Ідуть кримінальні провадження і процесуальні дії. Я півтора роки спостерігаю, що дозволяють собі адвокати Моршинської та IDS Group. Я неодноразово реагувала і з великою повагою відповідала на всі ваші запити. Але, перепрошую, не переходьте вкотре червоні лінії. Не дозволяйте собі, будь ласка, говорити, хто тут зайвий, а хто не зайвий. Є, по-перше, етика, по-друге, є юридична практика. По-третє, якщо ви адвокат і юрист, давайте, будь ласка, відповідати і спочатку дивитися в рамках кримінального процесу, цивільного, господарського права, і в даному випадку навіть міжнародного права … Бо півтора роки ви займаєтеся маніпуляціями, і робите все можливе для того, щоб Моршинська не приносила дохід державі», – закликала опонента Олена Дума.

Голова АРМА також звернула увагу, що в той час, як представник IDS Ukraine розповідає про доходи групи, на столі під час заходу стоїть «Карпатська джерельна»: «Але, в принципі, на всіх заходах, у всіх органах державної влади – хто зі мною не погодиться? – стоїть «Моршинська»! Моршинська виробляється, Моршинська постачається, Моршинська продається, Моршинська експортується. І я не говорю про імпорт!».

«А скажіть, будь ласка, чи зробляють на цьому власники активу? А скажіть, будь ласка, ви як адвокат – чи є позови власника активу проти держави Україна до європейських судів? Є!» – заявила Олена Дума (Маркіян Бем це заперечить, а Інна Богатих уточнить – див. нижче).

«А скажіть, будь ласка, що дозволяє вам як юристу, як адвокату говорити про те, що ви підтримуєте націоналізацію? Ідеально! Національне агентство також підтримує націоналізацію – тільки, щоб цей актив працював на користь держави. Нехай було би рішення вже у ВАКС, і хтось би його виконав! Мені зрозуміло, чому ви підтримуєте [націоналізацію] – тому що ви хочете, щоб це якнайшвидше зробив Фонд державного майна України. Особисто мені (як громадянину України, керівнику органу, будь-кому, кому ви довіряєте чи не довіряєте) під час війни немає різниці, хто виконає це рішення ВАКС, аби воно було виконано – але ви чітко знаєте, що це неможливо!» – заявила Голова АРМА.

Олена Дума також наголосила на різниці між санкційним процесом і кримінальним провадженням: «Коли мова йде про санкції, йдеться про те, хто є КБВ, хто з них підпав під санкції, і яка їхня кількість – 100% чи менше. І це рішення буде приймати ВАКС, давайте не будемо входити в їхню компетенцію. Але коли ми розглядаємо справу в рамках кримінального провадження, то там немає мови про відсотки. … Відмежуйте: то є санкції – а це є кримінальне провадження, де арештовані всі 100% юридичної особи, крапка!».

Олена Дума (АРМА). Автор фото Валентина Науменко (EBA)

Водночас Олена Дума звернула увагу на завищену, на думку АРМА, оцінку активів компаній IDS Ukraine, яку, з її слів, було подано до ВАКС, хоча, як повідомляли юристи АРМА, і як офіційно повідомили в суді, під час судових засідань відповідні клопотання не обговорювалися, і «ніхто не говорив про оцінку виробника Моршинської води».

Щодо згаданого Маркіяном Бемом законопроекту № 12374-д про реформування АРМА, Олена Дума заявила, що цей проект «повністю знищує прозорі і конкурентоспроможні процедури, які ми робимо з 2023 року». І нагадала, що протягом останніх півтора року АРМА ініціювала низку законопроектів (№№ 6233, 11280-1, 10069), які стосуються цього питання, і нещодавно було зареєстровано інший законопроект (авторства Президента України Володимира Зеленського, № 13268), «який мав би вирішити це питання нарешті».

«Нема довіри – йдіть в суд, бо після таких заяв я можу звернутися до суду за те, що ви принижуєте честь, гідність і репутацію державного органу, тому що у вас немає підстав так говорити, тому що ви застосовуєте чисто публічні заяви ще й згадуєте законопроекти», – сказала Голова АРМА.

Завершуючи, Олена Дума заявила, що станом на зараз оголошено процедуру, відібрано суб’єкта оціночної діяльності, який в законному порядку здійснює оцінку цього активу. І нагадала, що раніше здійснена оцінка не була оскаржена IDS Ukraine.

На прохання модератора, Маркіян Бем уточнив інформацію про оцінку активів компаній IDS Ukraine:

«Так як у нас гряде можливе вилучення майна, і ми повинні розуміти, що втратили – непідсанкційними акціонерами компанії було проведено оцінку майна і рецензування. І ця оцінка подавалася до ВАКС, в попередньому засіданні. Вона точно подавалася, це питання точно обговорювали в судовому засіданні, де, наскільки я пригадую, мабуть, був представник АРМА. … Оцінку надсилав не я, а представник не підсанкційних акціонерів. Я як представник українських товариств її отримав».

Щодо не оскарження попередньої оцінки активів, проведеної АРМА (про що згадала Олена Дума), пан Бем заявив, що це маніпуляція, оскільки «ми не можемо її оскаржувати».

Реагуючи на висловлене опонентом, Олена Дума заявила, що оцінка активів (подана до ВАКС) буде мати вплив на суму реалізації після рішення про стягнення в дохід держави: «Хто в нас сьогодні під час війни зможе брати участь на площадках «Прозорро.продажі», якщо буде така завищена оцінка? Фактично, завищення оцінки активу насправді може унеможливити процедуру придбання її в процесі націоналізації».

Принагідно, пані Дума повторила запитання до пана Бема (і сама ж відповіла на нього) – чи були від власників IDS Ukraine позови до європейських судів проти держави Україна: «Відповідаю одразу – так, були».

На переконання ж Маркіяна Бема, релевантною є оцінка активів, ініційована непідсанкційними акціонерами IDS Ukraine, тоді як оцінка АРМА – занижена.

Адвокат пояснив: «Вартість активів – дуже важливий момент. Тому що, коли АРМА приймає підприємство в управління, воно коштує певних грошей. Від вартості активу буде залежати, як здійснюватиметься це управління. Більше того, якщо актив у нас буде стягнуто, мабуть, власники захочуть себе якось підстрахувати, чи непідсанкційні власники захочуть отримати компенсацію. З чого їм вираховувати компенсацію? Звісно, що з оцінки!».

Маркіян Бем (представник IDS Ukraine), Костянтин Салій (Всеукраїнська спілка виробників будматеріалів). Автор фото Валентина Науменко (EBA)

«Я розумію, що ми в цій ситуації антагоністи, але я те саме можу сказати про оцінку АРМА: на нашу думку, вона була цілковито заниженою», – заявив Маркіян Бем. Він додав, що коли відібране АРМА ПП «Габʼяно» проводило оцінку активів, воно не мало на руках всіх документів, необхідних для проведення такої оцінки: «І у нас цих документів вони не запитували. На підставі чого міг сторонній оцінщик оцінити компанію, не маючи документів? Тому ми провели власну оцінку на базі всіх документів, які ми мали».

Щодо запитання Олени Думи про позови від власників компаній до України, Маркіян Бем відповів: «Не знаю, звідки пішла ця дезінформація. Ані я особисто, ані юристи моєї компанії від імені українських товариств чи акціонерів – заяви до ЄСПЛ чи до інших міжнародних судових установ не готували. Немає, не було подано таких заяв. Ми чули цю заяву пані Думи, ми навіть направляли запит до профільного департаменту Міністерства юстиції, який здійснює представництво держави в ЄСПЛ – вони відповіли, що їм такі заяви не надходили».

Також Бем вдруге наголосив, що компанії IDS Ukraine не виплачували дивідендів від початку повномасштабної війни, що підтверджується офіційними даними від Державної податкової служби.

Дещо напружений діалог між АРМА та IDS розрядив Дмитро Кащук із запитанням, чи сплачували компанії групи податки в 2022-24 роках?

«2,6 млрд грн податків сплачено за ці роки. І 450 млн грн благодійної допомоги надано», – відповів Маркіян Бем.

Також Кащук попросив уточнити, чи могли бути подані позови до держави Україна від підсанкційних власників групи (представниками Альфа-Груп)? «За них я не знаю, я їх не представляю, ми з ними не контактуємо. Що вони подавали, я не можу сказати. Скажу так: непідсанкційні власники, українські власники і менеджмент українських компаній з такими позовами, наскільки мені відомо, не зверталися», – запевнив представник IDS Ukraine.

Щодо заниженої (на думку IDS) чи завищеної (на думку АРМА) оцінки активів, Дмитро Кащук запропонував «зійтися посередині». «Без проблем. Це дуже просто робиться. Є проведена оцінка, ми готові її надати. Є такий процес, називається рецензування: будь-хто може взяти нашу оцінку і провести рецензування. Це не є велика проблема», – відповів Маркіян Бем.

Відповідаючи на запитання Дмитра Кащука, Маркіян Бем також підтвердив, що, говорячи про законопроект щодо реформування АРМА, він має на увазі проект № 12374-д – законопроект авторства Анастасії Радіної (Голова Комітету Верховної Ради України з питань антикорупційної політики, член фракції політичної партії “Слуга Народу” – Ред.), розроблений на виконання Ukraine Facility.

Реагуючи, Олена Дума заявила, що законопроект 12374-д отримав нищівну критику «як такий, що руйнує правоохоронну і антикорупційну систему»: «До нього є негативні висновки Офісу Генерального прокурора, Спеціалізованої антикорупційної прокуратури, Антимонопольного комітету України (який чітко заявив, що цим законопроектом взагалі забирається державний регулятор, викидається повністю). Якби я як керівник органу, чи мої колеги хотіли би повернутися до тієї корупції, яку застали ви і про яку ви сьогодні згадували, то цей законопроект – просто подарунок на білому блюдечку з голубою кайомкою. Бо цим законопроектом пропонувалося вибирати управителя – приватного виконавця чи арбітражного управляючого – я з усією повагою до цих осіб, але цивільний кодекс забороняє самозайнятим особам бути управителями. Крапка. Ними можуть бути тільки суб’єкти господарювання».

«Я взагалі не можу зрозуміти, чому ви, раптом, як юрист, поважної компанії … взагалі почали піднімати питання реформування АРМА. Скоріше за все, ми Вам дуже заважаємо», – припустила Олена Дума і насамкінець нагадала, що «коли є кримінальне провадження, і є рішення суду, яким майно передано в управління, то його треба виконувати – інакше настає кримінальна відповідальність, передбачена ст. 382 Кримінального Кодексу України».

Маркіян Бем у своєму завершальному слові, не відкидаючи можливість критики на адресу конкретних законопроектів, зауважив, що про певні питання до роботи АРМА свідчить сама по собі кількість законопроектів, спрямованих на реформування Національного агентства:

«Пані Олена прийняла орган в дуже тяжкому стані. І впродовж цього періоду немає заперечень, що орган реформувався, прогресував … робота АРМА стала набагато прозорішою, і це є плюс. Однак основні зміни, на мою думку, повинні бути внесені на законодавчому рівні. І в тому напрямку справді дуже велика робота ведеться і ніколи не заперечувалася. Однак, так трапилося, що «Моршинська» передавалася в управління в дуже невдалий період часу – коли повноваження АРМА були дуже незбалансованими і широкими, і це мало свої наслідки, наклало відбиток на загальне ставлення до АРМА. Ці два роки нам не прийшли дуже легко: ми бачили дуже різні рішення, ми бачили дуже різні способи взяти під контроль підприємство, і, звісно, це позитивного ефекту для нас не мало».

Останнє ж слово у кейсі IDS Ukraine було за Інною Богатих, яка мимоволі стала арбітром між представником приватної видобувної групи та Національного агентства у питанні позову проти України: «З приводу міжнародного арбітражу, я хочу уточнити: позову не було, але був запит про арбітраж. Це передпозовна робота, і тому (звертаючись до Маркіяна Бема – Ред.) ви отримали правильну інформацію від Міністерства юстиції про те, що позов не подано. Але і пані Олена також заявляє правильну інформацію про те, що власники заявили претензію, яка стосувалася передачі «Моршинської» в управління АРМА».

Окрім цього, екс-заступник Міністра юстиції запропонувала вихід із конфлікту довкола передачі активів в АРМА, навівши приклади із законодавства інших країн, які дозволяють передавати арештовані компанії не сторонньому управителю, а менеджменту:

«Не може сьогодні IDS стверджувати про те, що не потрібен управитель. Є рішення суду про передачу в управління, його треба виконувати – закон не дає інакших можливостей для вибору. Але, знову ж таки, це питання закону. Законодавство інших країн – США, Британії, у виключних випадках Канади – дає можливість менеджменту компанії управляти арештованою компанією. Тому це питання внесення змін в закон. Зараз іде процес реформування управління арештованими активами, будь ласка – вносьте пропозицію, щоб суд міг передати не в АРМА, а самому менеджменту».

Державна податкова служба: Вихід – у спеціальній ренті

Як державі отримувати вигоду від надр, наданих в користування компаніям підсанкційних власників, і водночас нівелювати ризики отримання підсанкційними особами прибутків українських видобувних компаній? Уважно вислухавши попередні доповіді та палкі дискусії, своїми думками поділився начальник Управління адміністрування рентної плати, екологічного податку та місцевих податків і зборів з юридичних осіб департаменту податкового адміністрування Державної податкової служби України Олександр Шумський.

Як головний в державі за ренту, пан Шумський розклав по поличках, що втрачає Україна від санкційного блокування спецдозволів, і запропонував вихід із тупика – вилучення прибуткової частини економічної вигоди через інструмент «спеціальної ренти» для компаній підсанкційних власників.

Олександр Шумський (Управління адміністрування рентної плати, екологічного податку та місцевих податків і зборів з юридичних осіб департаменту податкового адміністрування Державної податкової служби). Автор фото Валентина Науменко (EBA)

«Ми весь час обговорюємо те, що у нас відбулося з «хвостами» (наслідками) після того, як була застосована певна процедура. Процедура – доволі проста: санкції, які полягають в обраному механізмі зупинення спеціального дозволу. Це головне», – заявив Олександр Шумський.

Він пояснив, що працююче гірниче підприємство є наслідком поєднання кількох «капіталів»: інвестованих коштів та компанії, створеної інвестором; ділянки надр, яку надає держава; трудового капіталу у вигляді найманих працівників.

«Йдеться про певний капітал, який був зареєстрований в Україні – байдуже, чий він був – але в даному випадку держава визнала, що цей капітал є таким, що може якимось чином використовувати доходи (від свого залучення в Україні) для тих цілей, які для України неприйнятні.

Україна, зі свого боку, як розпорядник обʼєктів власності Українського народу, внесла в підприємство інший актив – капітал у вигляді ділянки надр. Він був оцінений шановною Державною службою геології та надр України, яка сказала: об’єднання цих двох капіталів може генерувати такий-то дохід, ми про нього знаємо, він відкрито опублікований, всі визнають, що дохід може бути згенерований.

Залишається третя частина – трудовий капітал. СЕО (апелюючи до Івана Герасимовича – Ред.) вважає, що це (працівники підприємства) якийсь особливо спеціальний капітал. Насправді, вони не спеціальний капітал, а складова того трудового капіталу, який об’єднали з грошовим капіталом і ділянкою надр, і від об’єднання цих трьох капіталів мала бути синергія.

Економічні оцінки того, що і в якому розмірі можуть генерувати складові капіталу, обʼєднаного у вигляді гірничого підприємства і зареєстрованого на території України, – пораховані і відомі.

Відомо також, що коли інвестор приймав на себе відповідальність по залученню обʼєкту надр, він доволі чітко розумів, що внесені ним кошти будуть генерувати такий дохід, який дасть можливість заплатити найнятому капіталу і покривати всі ті витрати, які необхідні для того, щоб гірничий процес відбувався», – сказав пан Шумський.

Відтак, якщо необхідно, щоб кошти від українського підприємства конкретного інвестора не могли використовуватися там, де це може заподіяти Україні шкоду, у представника ДПС є просте рішення:

«Є два механізми вилучення економічної вигоди, яку генерує будь-який гірничий процес – рента або прибуток. З прибутком ми (держава) розібратися не можемо, тому що там досить складна система фінансового обліку, і це облік в кінці року плюс ще півроку. Тому у нас фактично залишається єдиний механізм – застосувати ренту таким чином, щоб забрати надлишок згенерованої економічної вигоди, щоб вона не попала на ті ринки, де буде використана на шкоду Україні. Все інше – це тільки механізми, які нас роздмухують і приводять до сварок.

Хто буде управляти – байдуже. Механізми (щоб не було можливості маніпулювати через сервісні компанії або перепродаж активів) можна виписати, вони будуть доволі прийнятні».

Окремо Шумський акцентував увагу на тому, що у випадку зупинення спеціальних дозволів компаніям підсанкційних власників –  втрачаються доходи від усіх трьох компонентів гірничого підприємства: фінансовий капітал не приносить доходу, тому що підприємство стоїть; гірничий актив нічого не приносить державі, тому що не використовується; трудовий капітал, який прийшов на підприємство разом із СЕО, теж нічого не отримує – тому що немає грошових потоків.

«Таким чином, якщо ми вважаємо, що санкції нам необхідні, то для гірничих підприємств необхідно обрати розумний механізм санкцій. Не «зупинити господарську діяльність гірничого підприємства», а все ж таки, обрати механізм, який вилучить економічну вигоду, яку буде генерувати це підприємство – до того, як вона буде кудись поширена», – підсумував Олександр Шумський.

За оцінками, проведеними ДПС з використанням даних Держгеонадр, логічним, на думку Шумського, було б зберегти права користування надрами гірничим підприємствам з підсанкційними бенефіціарами, встановивши додаткову «санкційну рентну плату», наприклад, у розмірі від +25%, для неенергетичних корисних копалин: «Це компенсує будь-які можливі відхилення або будь-які розпорошення вигоди, і не потрібно буде займатися «армою». Навіщо на старті створювати умови, які потім ще складніше адмініструються, ніж будь-які податкові заходи?».

«Вартість витрат на адміністрування грошових потоків, які можуть виникнути – суттєво більша, ніж самі потоки, які отримає після цього держава. Тому давайте використовувати механізми адміністрування з якомога меншими витратами на адміністрування у порівнянні з грошовими потоками, які ми хочемо отримати, або які сподіваємося контролювати», – закликав пан Шумський.

Володимир Дольник: Без видобутку газові свердловини заводняться

Тим часом, у Zoom слово взяв журналіст галузевого видання «Нафторинок» Володимир Дольник – нині старший солдат ЗСУ, автор квітневого резонансного матеріалу (радимо до прочитання) Smart Energy: реквієм по мрії? У час енергетичної кризи держава знову б’є по газовидобутку — блокування діяльності призвело до занепаду одного з ключових гравців галузі.

Володимир Дольник («Нафторинок», ЗСУ). Автор фото Валентина Науменко (EBA)

Пан Дольник акцентував увагу учасників Круглого столу на втратах газовидобутку на родовищах компаній «Регал Петролеум» і «Пром-Енерго Продукт» через обводнення свердловин і звернувся із запитання до Івана Герасимовича:

«Газовидобуток відрізняється від видобування мінеральних вод. Враховуючи, що родовища Smart Energy переважно мають глибокі і надглибокі свердловини (там дуже високі тиски), зупинення видобутку призведе за півроку до тотального заводнення свердловинного фонду, що унеможливить відновлення видобутку. А враховуючи, що за останню зиму у нас знищено 40% видобутку газу по Україні, у нас страшний дефіцит, і ми не знаємо, чи зможемо убезпечити інфраструктуру імпорту газу – з великою вірогідністю, будемо мерзнути. Якщо без мінеральної водички «Моршинська» ми точно не засохнемо – бо без газу буде погано.

Питання до пана Герасимовича: як він оцінює ситуацію на свердловинному фонді з геологічної точки зору? І якщо буде, наприклад, напрацьований певний спеціальний режим відновлення ліцензій на родовища – скільки газу, скажімо, до жовтня компанія зможе постачати в систему?»

СЕО Smart Holding підтвердив проблему з обводненням свердловин: «Наші фахівці порахували, що 400 млн кубів ми втрачаємо внаслідок зупинки наших підприємств, які працюють на Харківщині. Це дуже багато. Загалом по Smart Energy у нас падіння в 13 разів по видобутку. Якщо ми перед війною добували 1 млн кубів на добу, то зараз ми добуваємо там десь близько 55-60 тис. куб. м» (відповідаючи на уточнююче запитання пані Богатих, пан Герасимович також нагадав, що до блокування діяльності на тлі санкцій частка компаній Smart Energy складала 5-7% серед приватних газовидобувних компаній і 2% загального газовидобутку в Україні – Ред.).

Ігор Школьний (Спеціалізована екологічна прокуратура, ОГП), Іван Герасимович (Smart Holding), Ксенія Оринчак (НАДПУ). Автор фото Валентина Науменко (EBA)

Іван Герасимович також заявив, що зупинка газовидобутку на родовищах Smart Energy в 2023-24 рр.. призвела до падіння дебітів: «Коли ти закриваєш свердловину (це ж не пляшка з водою, яку закрив-відкрив), у тебе потім дебіт вже зовсім інший. Коли нас спочатку держава закрила, а потім у червні минулого року ненадовго дозволила попрацювати, у нас дебіт впав на 50%. На 50%, розумієте?! Якщо зараз нам навіть дадуть можливість працювати, ми вже фактично втратили свердловину № 119 на Полтавщині – це втрата для народу України, який є власником надр і з дозволу якого нам дозволили їх видобувати, а потім зупинили дозвіл».

Якщо негайно не відновити видобуток – ситуація погіршуватиметься: «Наші сьогоднішні підрахунки будуть з кожним днем все гірші і гірші, якщо не буде державної реакції. І я не розумію, де ті добрі люди, які повинні були порахувати ці збитки. Їх просто треба було взяти і зважити: чи співрозмірно застосовувати шостий пункт санкцій (зупинення спецдозволів на користування надрами)».

Тому, на думку Герасимовича, треба внести зміни до п.6 санкцій до КБВ заблокованих газовидобувних компаній, щоб бізнес міг працювати: «Не повинні санкції до персоналій призводити до закриття цілих підприємств».

«Армовані» надра

Заключна частина Круглого столу була присвячена загальному огляду арештованих надрових активів, які були передані в управління АРМА в рамках кримінальних проваджень. Як зʼясувалося, пул таких активів не обмежується найпублічнішими кейсами, проте управителів було обрано ще далеко не для всіх арештованих компаній.

«Серед тисяч активів, переданих в управління АРМА, є чимало пов’язаних із надрами. На сьогодні на виконанні в АРМА перебуває щонайменше 19 судових ухвал щодо «надрових» активів. Водночас кожна з них охоплює різну кількість об’єктів, і мова про 36 підприємств, спецдозволи або корпоративні права яких арештовано, або вони водночас є в санкціях. Тому робота з ними потребує вирішення в законодавчому полі», – заявила Олена Дума.

Очільниця Агентства також зазначила, що більшість арештованих надрових активів дублюються в санкційних списках, що ускладнює, але, на думку пані Думи, водночас підсилює правову базу для управління ними в інтересах держави.

Як приклад результативного кейсу, Олена Дума згадала управління арештованими корпоративними правами ПрАТ «ВК «Укрнафтобуріння», яке користується Сахалінським газоконденсатним родовищем. Нагадаємо, передане в управління компанії ПАТ «Укрнафта» влітку 2023 р., 1 грудня 2023 р. Укрнафтобуріння було змушене припинити видобування, оскільки суд задовольнив заяву Державної служби геології та надр України про поворот виконання судового рішення і анулював спецдозвіл на Сахалінське родовище. Видобування газу відновили лише влітку 2024 р.. «Було закрито кран з видобутку газу, і виключно АРМА й управитель 8 місяців боролися за інтереси держави: Мінʼюст не включився, ОГП скаргу в інтересах держави не подав. За ці 8 місяців державний бюджет втратив 3 млрд грн», – розповіла Олена Дума. Вона також нагадала, що за п’ять місяців роботи (в липні-листопаді 2023 р.) держава отримала від Укрнафтобуріння 748 млн грн, які були розподілені із дивідендів: «Це приклад, коли арештований актив не просто сплачує податки, але водночас, сплачує [до бюджету] 90% прибутку». Пані Дума також анонсувала, що до кінця травня очікується понад 1 млрд грн надходжень від управління Укрнафтобурінням за 2024 р. (доки матеріал готувався до публікації, кошти вже надійшли до бюджету).

[Варто нагадати, що ініціювати скасування рішення про анулювання спецдозволу на Сахалінське родовище компанія Укрнафтобуріння змогла завдяки «нововиявленим обставинам» – відповіді Державного бюро розслідувань на запит NADRA.INFO, з якої випливало, що ДБР не просило Держгеонадра анулювати спеціальний дозвіл. Також не слід забувати, що в Укрнафтобурінні та Укрнафті з липня 2023 р. були добре обізнані про ризик втрати найбільшого газового родовища на тлі позову Держгеонадр, але на широкий загал заговорили про справу тільки після зупинки газовидобутку].

Як додатково повідомили в АРМА, в тому ж кримінальному провадженні, що і корпоративні права Укрнафтобуріння, до АРМА, а згодом і до ПАТ «Укрнафта» як до управителя – були передані акції компаній ТОВ «Сахалінське», ТОВ «Сіріус-1», ТОВ «Іст Юроуп Петролеум» (ці компанії не є надрокористувачами, однак їх діяльність і активи повʼязані з функціонуванням газовидобутку на Сахалінському родовищі). Станом на 12.05.2025 суми надходжень до державного бюджету від управління цими компаніями становлять 330 тис. грн. Крім цього, в 2025 р. ТОВ «Сахалінське» планує розподілити чистий прибуток на виплату дивідендів за 2023-2024 рр.. орієнтовно в сумі 62 млн грн, а ТОВ «Сіріус-1» – 35 млн грн.

Інший кейс, який в АРМА називають успішним – управління компанією ТОВ «Сервіс Ойл» (дочка «Білорусьнєфті», володіє флотом бурових і колтюбінгових установок), яке принесло державі 122 млн грн. Нагадаємо, навесні 2023 р. управителем «Сервіс Ойл» обрали ТОВ «Нафтогазенергія», яке входить до групи ДТЕК Ріната Ахметова. В АРМА повідомляють, що наразі держава щомісячно одержує від управління активом понад 7 млн грн.

Також у переліку надрових активів з обраними управителями – Овруцький щебеневий завод гомельського міського шляхового будівельно-ремонтного тресту (Житомирська обл., видобуває граніт, управитель – ТОВ «Тамерлан-1»): «Там ще немає великих економічних надходжень, але відновлюється вітчизняне виробництво», – заявила Олена Дума. Вона також нагадала, що на момент пошуку управителя заборгованість по заробітній платі на підприємстві перевищувала 2 млн грн, аналогічною була заборгованість за електроенергію, і внаслідок відключення світла вийшов з ладу насос для відкачування води з карʼєру: «Це відповідь для тих, хто говорить про реформу АРМА, не розуміючи, що у нас арештовані активи, насправді, резонансні, і всі мають проблеми. … Півроку ми оголошували конкурс по декілька разів. Скажіть, будь ласка, як ви вважаєте, багато було бажаючих стати управителями? Отож, АРМА спочатку вирішила питання про включенню світла, заборгованості по заробітній платі, і що управитель взагалі знайшовся – це вже фантастика, що він просто працює і відкачав воду». В Національному агентстві також уточнили, що станом на початок травня сума надходжень до Державного бюджету від управління Овруцьким щебеневим заводом складає 251 тис. грн.

Щодо решти трьох десятків активів, переданих в управління до АРМА, більшість перебувають на стадії оцінки (наприклад, Кіровоградське рудоуправління).

Також Олена Дума заявила, що АРМА вже отримала оцінку цегельного заводу ТОВ «Керамбуд» – одного із найпотужніших виробників цегли на Західній Україні, який виготовляв від 3 до 4 млн штук готової продукції (цегли): «Дуже резонансний актив [Віктора] Медведчука, який має декілька ліцензій (пісок, глина, суглинок) у Львівській області» (в АРМА уточнили, що загальна вартість активів Керамбуду складає 246,2 млн грн).

Олена Дума (АРМА), Ігор Чулой (Департамент менеджменту активів АРМА). Автор фото Валентина Науменко (EBA)

«Найближчими тижнями Керамбуд і Кіровоградське рудоуправління будуть виставлені на Прозорро», – заявив директор Департаменту менеджменту активів АРМА Ігор Чулой.

Щодо резонансного кейсу відчужених активів групи компаній UNIGRAN, переданих в АРМА в 2025 р., Голова Національного агентства звернула увагу, що йдеться про пʼять компаній (ТОВ «Юні Сервіс», ТОВ «Коростенська видобувна компанія», ТОВ «Малинська видобувна компанія», ТОВ «Юні Люкс» та ТОВ «Юні Стоун Плент» – Ред.), і арешти були накладені на корпоративні права або нерухомість, але не на продукцію. АРМА станом на зараз вивчає потенційний інтерес ринку до управління цими активами.

«В АРМА є певна процедура проведення конкурсів: є стадія проведення ринкових консультацій, стадія оцінки активів і стадія публічних закупівель на платформі Прозорро. «Юнігран» 8 травня було виставлено на сайті АРМА на ринкові консультації. Я перевірив інформацію щодо отримання ринкових пропозицій перед виїздом на Круглий стіл – жодної пропозиції по п’яти оголошеннях. Отже, якщо ви бажаєте прийняти участь в тендерній процедурі по активах «Юніграну», приходьте, давайте свої пропозиції. Форми пропозицій в нас розміщені на сайті, будемо чекати, будемо працювати. Давайте державі поштовх до роботи!» – закликав Ігор Чулой.

[Доки матеріал готувався до публікації, стало відомо, що Міністерство юстиції скасувало відчуження і перепродаж майна компаній Юнігран і Юнігран-Сервіс].

Директор Департаменту менеджменту активів АРМА також зауважив на особливість розрахунків із субʼєктами оціночної діяльності: «На жаль, АРМА самостійно на даний час не має будь-якого фінансування на оплату оцінок субʼєктів оціночної діяльності. І на даний час ми проводимо конкурси з тим врахуванням, що в подальшому робота оцінювача в нас оплачує переможець конкурсу – та особа, яка за публічною закупівлею отримає цей статус. Відповідно, оцінювачі не дуже охоче йдуть на наші конкурси. Вони не вважають за доцільне чекати півроку-рік, коли пройде конкурс і буде обраний управитель».

Також Ігор Чулой уточнив інформацію щодо переданої в АРМА компанії ТОВ «Енергетично-інвестиційна компанія» (має спецдозвіл на видобування бурого вугілля в Черкаській обл. – Ред.): «Крім того, що в неї записано КВЕД добування вугілля, будь-які активи або діяльність, пов’язана з добуванням, відсутні взагалі. Дві земельні ділянки у власності, до гектару – це не добувна компанія».

Крім згаданих підприємств, до АРМА в управління були передані і низка санаторіїв ПрАТ «Укрпрофоздоровниця» (наприклад, «Хмільник», «Синяк», «Шаян», «Курорт Орлівщина», «Поляна» та ін.), а також ТЕЦ у м. Новий Розділ (Львівська обл., видобуває підземні води).

«В контексті об’єктів санаторно-курортного напряму дуже важливо схвалення законопроекту 11009, тому що він передбачає можливість реабілітації наших військових, фізичної і психологічної [в арештованих санаторіях] як на базі державних об’єктів», – зауважила Олена Дума.

Олена Дума (АРМА). Автор фото Валентина Науменко (EBA)

Говорячи про перспективу пошуку управителів для надрових активів, які передано в АРМА, Голова Національного агентства відзначила:

«Половина з них насправді не можуть взагалі знайти свого правителя. Тому що мають законодавчу колізію: вони одночасно є в санкціях і в кримінальних провадженнях. Якщо актив є в санкціях, і ви будете говорити про те, що отримаєте рішення ВАКС і процедура націоналізації відбудеться безболісно – я вас здивую, ні! Тому що за три роки широкомасштабної війни в Україні вже є 58 рішень ВАКС. Скільки з них на сьогоднішній день виконано? Я можу помилятися, але мені відомо про цифру 9 рішень ВАКС. Лише чотири з них – виконані повністю. Чому інші не виконуються? Тому що активи визнані речовими доказами в рамках кримінальних проваджень. І допоки з них не знято арешту, вони не можуть бути реалізовані ФДМУ».

Ілюструючи суперечності, які виникають між санкційним процесом і управлінням активами в кримінальних провадженнях, Олена Дума привела приклад підприємства, для якого користування надрами не є основним видом діяльності – Сумського заводу насосного та енергетичного машинобудування: «Він був арештований в 2022 р., в 2023 р. ми ініціювали визнання підприємства таким, що має наявний ризик переривання функціонального активу і повинно працювати в інтересах держави, і визначення на нього управителя розпорядженням Кабінету Міністрів України. 28.12.2023 АРМА звернулася [до Уряду], 29.10.2024 ми отримали рішення ВАКС про націоналізацію. Тобто пройшов майже рік від звернення АРМА до Кабміну – до рішення ВАКС, рік цей актив не працював. Ніхто не прийняв ніякого державницького рішення до рішення ВАКС. Сьогодні у нас 15.05.2025 р. Чи виконано станом на сьогодні рішення ВАКС? Відповідь – ні. Це означає, що два роки ми маємо з вами таке законодавче поле, яке не дає можливості ні управляти, ні продати» (насправді рішення ВАКС у справі про стягнення Сумського заводу «Насосенергомаш» в день проведення Круглого столу не набрало законної сили, а відтак не підлягало виконанню – див. нижче коментар Інни Богатих – Ред.).

Відтак Голова АРМА озвучила пропозицію змін до законодавства, щоб якщо актив уже перебуває в АРМА – після рішення ВАКС про стягнення такого активу у дохід держави – саме АРМА управляла цим активом і реалізувала його на аукціоні. Або ж повернутися до «європейської демократичної конкуренто-спроможної» норми, яка передбачала направлення рішення ВАКС до вищого органу виконавчої влади – Кабміну, який міг відправити це рішення на виконання або до ФДМУ, або до АРМА, або до профільного державного підприємства, або до обласної військової адміністрації: «Це дасть можливість одночасно іншим рівноправним органам реалізовувати активи за однаковими прозорими правилами і процедурами. Бо що для АРМА, що для ФДМУ торги однаково відбуваються на площадках АТ «Прозорро.Продажі». Тому що в нас одночасно, окрім відбору управителів, є реалізація активів, пов’язаних з надрами (пісок, щебінь). І як тільки вони заходять, ми одразу їх реалізовуємо».

На висловлене Оленою Думаю не змогла не відреагувати Інна Богатих.

Інна Богатих (заступник Міністра юстиції в 2024-2025 рр..). Автор фото Валентина Науменко (EBA)

«Коли ми говоримо про арешт корпоративних прав, то можна зробити відсилку на позицію юристів, які завжди ставлять питання – а взагалі, як корпоративні права можуть бути доказом у кримінальній справі, наприклад, про державу зраду?! Що це? Чи може бути застосований арешт – до корпоративних прав, і в яких справах, якщо так? Але це питання взагалі іншого форуму і реально наукової роботи – не про надра», – зауважила екс-заступник Міністра юстиції.

Щодо Сумського заводу «Насосенергомаш», Інна Богатих зробила важливе уточнення щодо сказаного Оленою Думою: «Я вибачаюся, але до сих пір у ВАКС триває розгляд апеляційної скарги – рішення суду першої інстанції не набрало законної сили і не може бути виконане. Я не збираюся «відбілювати» ФДМУ і бути їхнім адвокатом сьогодні – я би хотіла, щоб більше рішень ВАКС було виконано і більше санкційних активів вже були би продані і знайшли нових власників через Прозорро.Продажі. Але в цьому конкретному випадку, поки ще триває апеляційне провадження, рішення суду може бути оголошено ВАКС 23.05.2025 і направлено до фонду держмайна на виконання!» (справді, 23 травня Апеляційна палата ВАКС винесла постанову у справі, 26 травня опубліковано вступну та резолютивну частини – Ред.).

Також Інна Богатих не погодилася з тезою Олени Думи щодо ефективності механізму виконання рішень ВАКС шляхом передачі в Кабмін для окремого розпорядження щодо виконавця: «Дуже довго очікувалися рішення Уряду, і як правило, це був той-таки ФДМУ. Тільки Сухолуччя і Межигір’я були передані в іншому порядку». Правчиня також нагадала, що на сьогодні Кабмін як вищий орган виконавчої влади, що управляє державною власністю, має право забрати у ФДМУ певний вилучений актив і визначити іншого управителя: «Про це прямо говорить закон про санкції, тому жодних змін в цьому випадку немає, і якщо Кабмін бачить, що якийсь орган або державне підприємство буде більш ефективним, або держава потребує на сьогодні цей актив, наприклад, для цілей Міноборони, Уряд може це зробити».

А як же… ефективність?

Оскільки дискусія повернулася до санкційних питань, модератор скористався нагодою і попросив директора Департаменту політики власності та санкцій Мінекономіки Ярославу Максименко розповісти про підхід до ухвалення санкційних рішень – з точки зору їх ефективності: «Ці дві години тут ми говоримо про результати державних рішень. Чи ставиться взагалі питання на кшталт “А навіщо?” і “Що буде результатом нашого рішення з точки зору конкретних показників?” коли ухвалюються рішення на МРГ?», – запитав Володимир Бойко.

Володимир Бойко (NADRA.INFO), Ярослава Максименко (Департамент політики власності та санкцій Мінекономіки). Автор фото Валентина Науменко (EBA)

«Ставиться, безумовно ставиться, і відверто скажу, що відповіді у нас немає на це питання. Більше того, ми спілкувалися з представниками інших держав, які також запроваджують санкційні механізми, і запитували, як вони оцінюють вплив санкцій на економіку їх країн? Шкода, не шкода? І відповідь була наступна: А ми не оцінюємо це, у нас інша мета. Ми не оцінюємо шкоду для економіки на сьогоднішній день», – заявила Ярослава Максименко.

Підсумовуючи дискусію, директор санкційного департаменту Мінекономіки сказала:

«Біль зрозумілий, який висловлюється.  На мій погляд, він дійсно лежить в законодавчій площині. Перше, треба впроваджувати моніторинг за підсанкційними активами і за підприємствами. Впроваджувати щось на кшталт процедури, умовно кажучи, ліцензування, квотування чи дозвільної процедури для компаній, діяльність яких заблокована в результаті санкцій – щоб можна було розблоковувати певні заходи для цієї компанії в адміністративному порядку. Аналогічна практика існує в інших країнах, і ми також розділяємо цю позицію. Допомагайте з напрацюванням змін, ми відкриті до діалогу. Дякую».

Заключне слово на Круглому столі мала засновниця та СЕО Геологічної інвестиційної групи Ірина Супрун, яка уважно вислухала всі 2,5 години розмови.

Ірина Супрун (Геологічна інвестиційна група). Автор фото Валентина Науменко (EBA)

«Результат круглого столу показує, що спілкуватися потрібно, і комунікація власне в такому форматі має бути частішою, бо наболілих тем багато. В контексті надрокористування, я хочу сказати, що надра – це частина української Перемоги. Тому тема дуже чутлива, дуже глибока і дуже важлива.

Тому взаємодія бізнесу підсанкційного і бізнесу, який є частиною кримінальних проваджень і взаємодіє із АРМА, має показати нам гарний приклад, що ми в себе, всередині держави – можемо нормально взаємодіяти. Бо в найближчій перспективі у всій цій взаємодії з’явиться ще один орган – новостворений Фонд (Американсько-Український інвестиційний фонд відбудови), і частина цих активів, про які ми говоримо зараз, стане також частиною взаємодії з цим органом. Тому нам у своїй «внутрішній кухні» дуже важливо правильно розібратися. І треба розуміти, що вся наша діяльність і взаємодія має йти до ефективного і раціонального використання надр – це основоположне як в питаннях санкційної політики, так і у взаємодії з АРМА.

Я просила би, щоб ми подумали про організацію ще одного такого круглого столу в найближчій перспективі, оскільки до пані Олени Думи, насправді, є багато питань щодо взаємодії і роз’яснень, як АРМА працює в частині надрових активів? Тому що ми бачимо приклади взаємодії з іншими активами, а надра є дуже чутливими в цій темі – і тут не лише про підприємства чи обладнання, а, власне, про спеціальні дозволи на користування надрами, які мають свій окремий режим діяльності. Тому, напевно, нам потрібна ще одна така зустріч для продовження розмови», – заявила Ірина Супрун..

P.S. Закриваючи Круглий стіл, модератор нагадав: «Держава надає спецдозволи на користування надрами, щоб надрами користувалися. Щоб держава, від імені Українського народу, отримувала вигоду від надр. Тому нам потрібні надра, якими користуються». Засновник NADRA.INFO також зауважив, що тема «санкційних надр» в Україні почалася з Демурінського ГЗК, який став першим видобувним підприємством, стягнутим за рішенням ВАКС у дохід держави в лютому 2023 р.. Відтак шкода, що участь у Круглому столі не зміг взяти представник Фонду держмайна, під управлінням якого в 2024 р. комбінат відпрацював зі збитком -114 млн грн:

«Очевидно, що в питаннях ефективності і доцільності кожного рішення, ефективності кожної процедури в сфері управління надровими активами, на тлі війни ми всі опинилися перед складними рішеннями. Багато рішень не будуть комфортними для всіх, але їх треба ухвалювати, враховуючи, що в кінцевому підсумку після кожного такого рішення – буде мати Держава Україна».